Ley federal "sobre LLC". Capítulo I
3. En caso de insolvencia (quiebra) de una empresa por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para la empresa o tienen la oportunidad de determinar sus acciones, los participantes especificados u otras personas, en caso de insuficiencia de los bienes de la empresa, podrán asumir la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones.
3.1. La exclusión de una empresa del registro estatal unificado de personas jurídicas en la forma prescrita por la ley federal sobre el registro estatal de personas jurídicas para personas jurídicas inactivas conlleva las consecuencias previstas por el Código Civil de la Federación de Rusia por la denegación de la principal. deudor para cumplir una obligación. En este caso, si el incumplimiento de las obligaciones de la empresa (incluso como resultado de causar daño) se debe al hecho de que las personas especificadas en los párrafos 1 a 3 del artículo 53.1 del Código Civil de la Federación de Rusia actuaron en De mala fe o sin razón, a petición del acreedor, se podrá imponer a dichas personas responsabilidad subsidiaria por las obligaciones de esta sociedad.
4. La Federación de Rusia, las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y los municipios no son responsables de las obligaciones de la empresa, así como la empresa no es responsable de las obligaciones de la Federación de Rusia, las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y los municipios.
Práctica judicial en virtud del artículo 3 de la Ley Federal de 08/02/1998 No. 14-FZ
- participar en la gestión de los asuntos de la empresa en la forma establecida por esta Ley Federal y los documentos constitutivos de la empresa;
- recibir información sobre las actividades de la empresa y familiarizarse con sus libros contables y demás documentación en la forma prescrita por sus documentos constitutivos;
- participar en la distribución de beneficios;
- vender o ceder de otro modo su participación en el capital autorizado de la empresa o parte del mismo a uno o más participantes de esta empresa en la forma prescrita por esta Ley Federal y los estatutos de la empresa;
- abandonar la sociedad en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus demás participantes; recibir, en caso de liquidación de la empresa, parte de los bienes que queden después de las liquidaciones con los acreedores, o su valor.
- realizar aportes en la forma, monto, composición y plazos previstos en esta Ley Federal y los documentos constitutivos de la empresa;
- no revelar información confidencial sobre las actividades de la empresa.
- denominación social completa y abreviada de la empresa;
- información sobre la ubicación de la empresa;
- información sobre la composición y competencia de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones que constituyen competencia exclusiva de la junta general de los participantes de la empresa, sobre el procedimiento para la toma de decisiones por parte de los órganos de la empresa, incluso sobre cuestiones en las que las decisiones se toman por unanimidad o por una mayoría cualificada de votos;
- información sobre el tamaño del capital autorizado de la empresa;
- información sobre el tamaño y valor nominal de la acción de cada participante en la empresa;
- derechos y obligaciones de los participantes de la empresa;
- información sobre el procedimiento y las consecuencias de la retirada de un participante de la empresa;
- información sobre el procedimiento para transferir una acción (parte de una acción) del capital autorizado de la empresa a otra persona;
- información sobre el procedimiento para almacenar los documentos de la empresa y sobre el procedimiento para que la empresa proporcione información a los participantes de la empresa y otras personas;
- otra información prevista por esta Ley Federal.
- hasta el pago total de la totalidad del capital autorizado de la empresa;
- antes del pago del valor real de la acción (parte de la acción) de una empresa participante en los casos previstos por esta Ley Federal;
- si en el momento de tomar tal decisión la empresa cumple con los criterios de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o si los signos especificados aparecen en la empresa como resultado de tal decisión;
- si en el momento de tomar tal decisión, el valor de los activos netos de la empresa es menor que su capital autorizado y fondo de reserva o llega a ser menor que su tamaño como resultado de tal decisión;
- si en el momento del pago la empresa presenta signos de insolvencia (quiebra) de conformidad con la ley federal sobre insolvencia (quiebra) o si los signos especificados aparecen en la empresa como resultado del pago;
- si en el momento del pago el valor de los activos netos de la empresa es inferior a su capital autorizado y fondo de reserva o, como resultado del pago, serán inferiores a su tamaño;
- en otros casos previstos por las leyes federales.
- si no se sigue el procedimiento establecido por esta Ley Federal para la presentación de una solicitud para la celebración de una junta general extraordinaria de partícipes de la sociedad;
- si ninguno de los temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general extraordinaria de los participantes de la empresa es de su competencia o no cumple con los requisitos de las leyes federales.
- ser parte de una transacción o actuar en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
- poseer (cada uno individual o colectivamente) el veinte o más por ciento de las acciones (acciones, acciones) de una entidad legal que sea parte de la transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
- ocupar cargos en los órganos de dirección de una persona jurídica que sea parte en una transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
- en los demás casos que determine el estatuto de la empresa.
- sobre personas jurídicas en las que ellos, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos, hermanas y (o) sus afiliados poseen el veinte o más por ciento de las acciones (acciones, acciones);
- sobre personas jurídicas en las que ellos, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos, hermanas y (o) sus afiliados ocupen cargos en los órganos de dirección;
- sobre transacciones que conozcan, se estén realizando o proponiendo, en las que puedan ser reconocidos como interesados.
- documentos constitutivos de la empresa, así como los cambios y adiciones realizados a los documentos constitutivos de la empresa y registrados en la forma prescrita;
- acta (acta) de la reunión de los fundadores de la empresa, que contiene la decisión de crear la empresa y aprobar la valoración monetaria de las aportaciones no dinerarias al capital autorizado de la empresa, así como otras decisiones relacionadas con la creación de la empresa;
- un documento que confirme el registro estatal de la empresa;
- documentos que confirmen los derechos de propiedad de la empresa en su balance; documentos internos de la empresa;
- normativa sobre sucursales y oficinas de representación de la empresa;
- documentos relacionados con la emisión de bonos y otros valores con grado de emisión de la empresa;
- actas de juntas generales de participantes de la empresa, reuniones del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y de la comisión de auditoría de la empresa;
- listas de personas afiliadas a la empresa;
- conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, auditor, órganos de control financiero estatales y municipales;
- otros documentos previstos por las leyes federales y otros actos legales de la Federación de Rusia, los estatutos de la empresa, documentos internos de la empresa, decisiones de la junta general de los participantes de la empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y el ejecutivo órganos de la empresa.
- en primer lugar, se realiza el pago a los participantes de la empresa de la parte de las ganancias distribuida pero no pagada;
- en segundo lugar, la propiedad de la empresa liquidada se distribuye entre los participantes de la empresa en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa.
- Participar en la gestión de la actualidad de la empresa de acuerdo con las normas previstas en el acto reglamentario de que se trate y en los estatutos de la empresa.
- Obtener información sobre las actividades de la empresa, estudiar su contabilidad y otra documentación.
- Participar en la distribución de ganancias. Según 14-FZ "On LLC", los dividendos se pagan en función de los resultados del período del informe.
- Vender o enajenar de otro modo su participación o parte de ella en el capital a otros partícipes u otras personas.
- Deja la sociedad. Esto lo puede hacer el partícipe vendiendo su participación (si esta posibilidad está prevista en el estatuto) o presentando un requisito para que la empresa adquiera su aporte en los casos establecidos en el acto reglamentario.
- Recibir parte de la propiedad cuando el Participante tenga derecho a comprar los bienes materiales que queden después de los acuerdos con los acreedores. Durante la liquidación, de acuerdo con 14-FZ "On LLC", un tasador independiente realiza los cálculos adecuados. A cambio de la propiedad, el participante tiene derecho a exigir su valor.
- Realizar pagos por participaciones en el capital de la sociedad en los montos, forma y plazos que determine la ley reglamentaria y el convenio constitutivo.
- Mantener la confidencialidad de la información sobre las actividades de la empresa.
- Nombre de la empresa (abreviado y completo).
- Datos de localización.
- Información sobre la competencia y composición de los órganos ejecutivos, incluidas las cuestiones relativas a su competencia exclusiva, y sobre el procedimiento para su toma de decisiones.
- Datos sobre el importe del capital.
- Responsabilidades y derechos de los participantes.
- Información sobre las reglas y consecuencias de la baja de entidades de la empresa, si se prevé tal posibilidad.
- Datos sobre el procedimiento para transferir la totalidad o parte de la acción a otra persona.
- Reglas para almacenar documentación y proporcionar información a otras entidades.
- Otra información de gran importancia.
Resolución de 31 de mayo de 2019 en el caso No. A50-9561/2018
Tribunal Supremo de la Federación de Rusia
Construcciones”, cobrando a los demandados solidariamente a favor del demandante la deuda por importe de 10.164.711 rublos. 72 kopeks para las obligaciones de la empresa "TD "ZSK" sobre la base de la cláusula 3. 1 del artículo 3 de la Ley Federal de 08/02/1998 No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (teniendo en cuenta la aclaración de las reclamaciones adoptada por el tribunal de conformidad con el artículo 49 ...
Resolución de 9 de enero de 2019 en el expediente No. A76-20349/2018
Tribunal de Arbitraje de la Región de Chelyabinsk (CA de la Región de Chelyabinsk)
Sociedad Anónima "Trubodetal", OGRN 1027402894584, Chelyabinsk, a Anton Aleksandrovich Ivanov, Chelyabinsk, Olga Evgenievna Grigorieva, Chelyabinsk, para la recuperación solidaria en forma de responsabilidad subsidiaria de 3.165.809 rublos. 33 kopeks, con la participación de representantes en la audiencia judicial: demandante: Zotova G. A., actuando sobre la base de un poder de fecha 14 de noviembre de 2017, identidad certificada mediante pasaporte, ESTABLECIDO: ...
Resolución de 9 de enero de 2019 en el expediente No. A78-16698/2018
Tribunal de Arbitraje del Territorio Trans-Baikal (AC del Territorio Trans-Baikal)
2 del artículo 61 del Código Civil de la Federación de Rusia, una entidad jurídica puede ser liquidada por decisión de sus fundadores (participantes) o de un órgano de la entidad jurídica autorizado para ello mediante los documentos constitutivos. Punto 3. 1 del artículo 3 de la Ley No. 14-FZ establece que la exclusión de una empresa del registro estatal unificado de personas jurídicas en la forma establecida por la ley federal sobre el registro estatal de personas jurídicas para...
Resolución de 9 de enero de 2019 en el expediente No. A27-8490/2018
Corte Séptima de Apelación Arbitral (7 AAC)
Dejar sin cambios, el recurso no se satisface. Otras personas que participaron en el caso no dieron respuesta al recurso de apelación. De conformidad con la parte 1 del artículo 266, la parte 3 del artículo 156 del Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación de Rusia (en adelante, el Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación de Rusia), el tribunal considera posible considerar la apelación en ausencia de representantes de otras personas que participan en el caso. Habiendo examinado los materiales del caso,...
Resolución de 9 de enero de 2019 en el expediente No. A32-51742/2017
Décimo Quinta Corte Arbitral de Apelación (15 AAC)
U otras personas que tienen derecho a dar instrucciones obligatorias para una sociedad de responsabilidad limitada o que de otro modo tienen la oportunidad de determinar sus acciones se indican en el art. 3 de la Ley Federal de 08/02/1998 No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” y constituyen casos de insolvencia (quiebra) de la empresa o exclusión de la empresa del registro estatal unificado de personas jurídicas...
Resolución de 29 de diciembre de 2018 en el expediente No. A56-120466/2018
Tribunal de Arbitraje de San Petersburgo y Región de Leningrado (CA de San Petersburgo y Región de Leningrado)
Una entidad jurídica del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas conlleva las consecuencias legales previstas por el Código Civil de la Federación de Rusia y otras leyes en relación con las personas jurídicas liquidadas. En virtud del apartado 3. 1 El artículo 3 de la Ley Federal de 08/02/1998 No. 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (en adelante, Ley No. 14-FZ) excluye a la empresa del registro estatal unificado de personas jurídicas...
Resolución de 29 de diciembre de 2018 en el expediente No. A27-18103/2018
Tribunal de Arbitraje de la Región de Kemerovo (CA de la Región de Kemerovo)
Una persona jurídica del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado conlleva las consecuencias jurídicas previstas por este Código y otras leyes en relación con las personas jurídicas liquidadas. En virtud del apartado 3. 1 del artículo 3 de la Ley Federal de 08/02/1998 N 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”, exclusión de la empresa del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas en la forma ...
FEDERACIÓN RUSA
LA LEY FEDERAL
de fecha 08/02/98 n 14-FZ
SOBRE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(según enmendado por las leyes federales
de 11 de julio de 1998 N 96-FZ, de 31 de diciembre de 1998 N 193-FZ,
de 21 de marzo de 2002 N 31-FZ, de 29 de diciembre de 2004 N 192-FZ,
de 27 de julio de 2006 N 138-FZ,
modificada por la Ley Federal No. 231-FZ de 18 de diciembre de 2006)
Capítulo I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1. Relaciones reguladas por esta Ley Federal.
1. Esta Ley Federal determina, de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, la condición jurídica de una sociedad de responsabilidad limitada, los derechos y obligaciones de sus participantes, el procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de la sociedad.
2. Las características de la personalidad jurídica, el procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de sociedades de responsabilidad limitada en las áreas de actividades bancarias, de seguros y de inversión, así como en el campo de la producción agrícola, están determinadas por las leyes federales.
Artículo 2. Disposiciones básicas sobre sociedades de responsabilidad limitada
1. Una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante, la sociedad) es una sociedad comercial constituida por una o varias personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones del tamaño determinado por los documentos constitutivos; Los participantes de la empresa no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las contribuciones que realizaron.
Los participantes de la empresa que no hayan aportado íntegramente el capital autorizado de la empresa asumen la responsabilidad solidaria de sus obligaciones en la medida del valor de la parte impaga del aporte de cada uno de los participantes de la empresa.
2. La sociedad posee bienes propios, que se contabilizan en su balance independiente, y puede, en nombre propio, adquirir y ejercer derechos patrimoniales y personales no patrimoniales, asumir responsabilidades y ser demandante y demandada ante los tribunales.
Una empresa puede tener derechos civiles y asumir las responsabilidades civiles necesarias para realizar cualquier tipo de actividad no prohibida por las leyes federales, si esto no contradice el tema y los objetivos de la actividad, específicamente limitados por los estatutos de la empresa.
Una empresa puede realizar determinados tipos de actividades, cuya lista está determinada por la ley federal, únicamente sobre la base de un permiso especial (licencia). Si las condiciones para la concesión de un permiso (licencia) especial para realizar un determinado tipo de actividad prevén el requisito de realizar dicha actividad como exclusiva, la empresa durante el período de validez del permiso (licencia) especial tiene derecho a realizar solo los tipos de actividades previstas por el permiso especial (licencia) y los tipos de actividades relacionados.
3. La empresa se considera constituida como persona jurídica desde el momento de su registro estatal en la forma que establece la ley federal sobre registro estatal de personas jurídicas.
Una sociedad se crea sin límite de tiempo, salvo que sus estatutos establezcan lo contrario.
4. La Sociedad tiene derecho a abrir cuentas bancarias en la forma prescrita en el territorio de la Federación de Rusia y en el extranjero.
5. La empresa debe tener un sello redondo que contenga su razón social completa en ruso y una indicación de la ubicación de la empresa. El sello de la empresa también puede contener la razón social de la empresa en cualquier idioma de los pueblos de la Federación de Rusia y (o) en un idioma extranjero.
La Compañía tiene derecho a tener sellos y formularios con su razón social, su propio emblema, así como una marca registrada en la forma prescrita y otros medios de individualización.
Artículo 3. Responsabilidad de la empresa
1. La empresa responde de sus obligaciones con todos sus bienes.
2. La empresa no es responsable de las obligaciones de sus participantes.
3. En caso de insolvencia (quiebra) de una empresa por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para la empresa o tienen la oportunidad de determinar sus acciones, los participantes especificados u otras personas, en caso de insuficiencia de los bienes de la empresa, podrán asumir la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones.
4. La Federación de Rusia, las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y los municipios no son responsables de las obligaciones de la empresa, así como la empresa no es responsable de las obligaciones de la Federación de Rusia, las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y los municipios.
Artículo 4. Denominación y ubicación de la empresa
1. La empresa debe tener una denominación social completa y tiene derecho a tener una denominación social abreviada en ruso. La Compañía también tiene derecho a tener una razón social completa y (o) abreviada en los idiomas de los pueblos de la Federación de Rusia y (o) idiomas extranjeros.
La razón social completa de la empresa en ruso debe contener el nombre completo de la empresa y las palabras "responsabilidad limitada". La razón social abreviada de la empresa en ruso debe contener el nombre completo o abreviado de la empresa y las palabras "responsabilidad limitada" o la abreviatura LLC.
La razón social de una empresa en ruso no puede contener otros términos y abreviaturas que reflejen su forma organizativa y jurídica, incluidos los tomados de idiomas extranjeros, a menos que las leyes federales y otros actos legales de la Federación de Rusia dispongan lo contrario.
2. La ubicación de la empresa está determinada por el lugar de su registro estatal.
Artículo 5. Sucursales y oficinas de representación de la empresa.
1. Una sociedad podrá crear sucursales y abrir oficinas de representación por decisión de la junta general de los participantes de la sociedad, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la sociedad, salvo que sea necesario un número mayor. El número de votos para tomar tal decisión está previsto en los estatutos de la empresa.
La creación de sucursales por parte de una empresa y la apertura de oficinas de representación en el territorio de la Federación de Rusia se llevan a cabo de conformidad con los requisitos de esta Ley Federal y otras leyes federales, y fuera del territorio de la Federación de Rusia también de conformidad con la legislación del Estado extranjero en cuyo territorio se crean sucursales o se abren oficinas de representación, a menos que los tratados internacionales de la Federación de Rusia dispongan lo contrario.
2. Una sucursal de una empresa es su división separada, ubicada fuera de la ubicación de la empresa y que desempeña todas o parte de sus funciones, incluidas las funciones de una oficina de representación.
3. Una oficina de representación de una empresa es su división separada, ubicada fuera de la ubicación de la empresa, que representa los intereses de la empresa y los protege.
4. La sucursal y oficina de representación de la empresa no son personas jurídicas y actúan sobre la base de los reglamentos aprobados por la empresa. Una sucursal y una oficina de representación están dotadas de propiedad por la empresa que las creó.
Los jefes de sucursales y oficinas de representación de la empresa son designados por la empresa y actúan sobre la base de su poder.
Las sucursales y oficinas de representación de la empresa desarrollan sus actividades en nombre de la empresa que las creó. La responsabilidad de las actividades de la sucursal y oficina de representación de la empresa recae en la empresa que las creó.
5. El estatuto de la empresa deberá contener información sobre sus sucursales y oficinas de representación. Los mensajes sobre cambios en los estatutos de la empresa y la información sobre sus sucursales y oficinas de representación se envían al organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas. Los cambios especificados en los estatutos de la empresa entran en vigor para terceros desde el momento de la notificación de dichos cambios al organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas.
Artículo 6. Filiales y sociedades dependientes
1. Una empresa puede tener filiales y empresas comerciales dependientes con derechos de entidad jurídica, creadas en el territorio de la Federación de Rusia de conformidad con esta Ley Federal y otras leyes federales, y fuera del territorio de la Federación de Rusia también de conformidad con la legislación del Estado extranjero en cuyo territorio se creó la filial o una sociedad comercial dependiente, a menos que los tratados internacionales de la Federación de Rusia dispongan lo contrario.
2. Una empresa se reconoce como subsidiaria si otra (principal) empresa comercial o sociedad, debido a su participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellas, o de otra manera tiene la oportunidad de determinar las decisiones tomadas por tal empresa.
3. La filial no responde de las deudas de la sociedad mercantil principal (sociedad).
La empresa comercial principal (sociedad), que tiene derecho a dar instrucciones obligatorias a su filial, es solidariamente responsable con la filial de las transacciones concluidas por esta última en cumplimiento de dichas instrucciones.
En caso de insolvencia (quiebra) de una filial por culpa de la empresa comercial principal (sociedad), esta última asume la responsabilidad subsidiaria de sus deudas si los bienes de la filial son insuficientes.
Los participantes en una filial tienen derecho a exigir una indemnización a la empresa matriz (sociedad) por las pérdidas causadas a la filial por su culpa.
4. Una empresa se reconoce como dependiente si otra empresa comercial (predominante, participante) tiene más del veinte por ciento del capital autorizado de la primera empresa.
Una empresa que haya adquirido más del veinte por ciento de las acciones con derecho a voto de una sociedad anónima o más del veinte por ciento del capital autorizado de otra sociedad de responsabilidad limitada está obligada a publicar inmediatamente información al respecto en el órgano de prensa en el que se indiquen los datos sobre el registro estatal. de personas jurídicas se publica.
Artículo 7. Miembros de la empresa
1. Los participantes de la empresa pueden ser ciudadanos y personas jurídicas.
La ley federal puede prohibir o limitar la participación de determinadas categorías de ciudadanos en las sociedades.
2. Los órganos estatales y los órganos de autogobierno local no tienen derecho a actuar como partícipes de empresas, salvo que la ley federal establezca lo contrario.
Una empresa puede ser fundada por una sola persona, que se convierte en su único participante. Posteriormente la sociedad podrá convertirse en sociedad unipersonal.
Una sociedad no puede tener otra sociedad mercantil formada por una sola persona como único participante.
Las disposiciones de esta Ley Federal se aplican a las empresas con un solo participante en la medida en que esta Ley Federal no disponga lo contrario y en la medida en que esto no contradiga la esencia de las relaciones relevantes.
3. El número de empresas participantes no deberá ser superior a cincuenta.
Si el número de partícipes de la empresa supera el límite establecido en este apartado, la empresa deberá transformarse en sociedad anónima abierta o cooperativa de producción en el plazo de un año. Si dentro del plazo especificado la empresa no se transforma y el número de partícipes de la empresa no disminuye hasta el límite establecido en este párrafo, está sujeta a liquidación judicial a solicitud del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas. u otros organismos estatales u organismos de gobierno local, que tienen el derecho de presentar dicho requisito previsto por la ley federal.
Artículo 8. Derechos de los partícipes de la empresa.
1. Los miembros de la empresa tienen derecho:
Los miembros de la empresa también tienen otros derechos previstos en esta Ley Federal.
2. Además de los derechos previstos por esta Ley Federal, el estatuto de la empresa puede prever otros derechos (derechos adicionales) de los participantes de la empresa.
Estos derechos pueden estar previstos en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o concederse a un participante (participantes) de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa.
Los derechos adicionales otorgados a un miembro específico de la empresa en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) no se transfieren al adquirente de la acción (parte de la acción).
La terminación o restricción de derechos adicionales otorgados a todos los participantes de la empresa se lleva a cabo por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa. La terminación o restricción de los derechos adicionales otorgados a un participante específico de la empresa se lleva a cabo mediante decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la empresa, siempre que el participante de la empresa quién posee dichos derechos adicionales votó a favor de la adopción de tales decisiones o dio su consentimiento por escrito.
Un miembro de la empresa a quien se le hayan concedido derechos adicionales puede negarse a ejercer los derechos adicionales que le pertenecen enviando una notificación por escrito a la empresa. Desde el momento en que la empresa recibe esta notificación, se extinguen los derechos adicionales del participante de la empresa.
Artículo 9. Obligaciones de los partícipes de la empresa.
1. Los miembros de la empresa están obligados a:
Los miembros de la empresa también tienen otras responsabilidades previstas por esta Ley Federal.
2. Además de los deberes previstos por esta Ley Federal, el estatuto de la empresa podrá prever otros deberes (deberes adicionales) del participante (participantes) de la empresa. Estas responsabilidades pueden estar previstas en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución o asignarse a todos los participantes de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa. La asignación de responsabilidades adicionales a un participante específico de la empresa se lleva a cabo por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del número total de votos de los participantes de la empresa, siempre que el El participante de la empresa a quien se le asignan dichas responsabilidades adicionales votó a favor de tal decisión o dio un acuerdo por escrito.
Las obligaciones adicionales asignadas a un participante específico de la empresa en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) no se transfieren al adquirente de la acción (parte de la acción).
Las funciones adicionales podrán ser rescindidas por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
Artículo 10. Expulsión de un participante de la empresa de la empresa.
Los participantes de la empresa, cuyas acciones en conjunto constituyen al menos el diez por ciento del capital autorizado de la empresa, tienen derecho a exigir ante los tribunales la exclusión de la empresa de un participante que viole gravemente sus deberes o por sus acciones (inacción). imposibilita o complica significativamente las actividades de la empresa.
Capitulo dos. ESTABLECIMIENTO DE LA EMPRESA
Artículo 11. Procedimiento para la constitución de una sociedad.
1. Los fundadores de la empresa celebran un acuerdo constitutivo y aprueban los estatutos de la empresa.
La escritura de constitución y los estatutos de la empresa son los documentos constitutivos de la empresa.
Si una empresa es fundada por una sola persona, el documento constitutivo de la empresa es el estatuto aprobado por esta persona. Si el número de participantes de la empresa aumenta a dos o más, se deberá celebrar un acuerdo constitutivo entre ellos.
Los fundadores de la empresa eligen (nombran) los órganos ejecutivos de la empresa y además, en el caso de aportes no dinerarios al capital autorizado de la empresa, aprueban su valor monetario.
La decisión de aprobar los estatutos de la empresa, así como la decisión de aprobar el valor monetario de las aportaciones realizadas por los fundadores de la empresa, se adopta por los fundadores por unanimidad. Otras decisiones son tomadas por los fundadores de la empresa en la forma prescrita por esta Ley Federal y los documentos constitutivos de la empresa.
2. Los fundadores de la empresa son solidariamente responsables de las obligaciones relacionadas con la constitución de la empresa y que surgieron antes de su registro estatal. La empresa es responsable de las obligaciones de los fundadores de la empresa relacionadas con su constitución sólo si sus acciones son aprobadas posteriormente por la junta general de participantes de la empresa.
3. Las características específicas de la constitución de una empresa con participación de inversores extranjeros están determinadas por la ley federal.
Artículo 12. Documentos constitutivos de la empresa.
1. En el acuerdo de fundación, los fundadores de la sociedad se comprometen a crear la sociedad y a determinar el procedimiento de actividades conjuntas para su creación. El acuerdo constitutivo también determina la composición de los fundadores (participantes) de la empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa y el tamaño de la participación de cada uno de los fundadores (participantes) de la empresa, el tamaño y composición de las contribuciones. , el procedimiento y momento de su aporte al capital autorizado de la empresa en el momento de su constitución, la responsabilidad de los fundadores (participantes) de la empresa por el incumplimiento de la obligación de realizar aportes, las condiciones y el procedimiento para la distribución de ganancias entre los fundadores (participantes) de la empresa, la composición de los órganos de la empresa y el procedimiento para la salida de los participantes de la empresa.
2. El estatuto de la empresa deberá contener:
Los estatutos de la empresa también pueden contener otras disposiciones que no contradigan esta Ley Federal ni otras leyes federales.
3. A petición de un partícipe de la empresa, auditor o cualquier parte interesada, la empresa está obligada, en un plazo razonable, a brindarles la oportunidad de familiarizarse con los documentos constitutivos de la empresa, incluidas sus modificaciones. La empresa está obligada, a solicitud de un participante de la empresa, a proporcionarle copias del acuerdo constitutivo vigente y del estatuto de la empresa. La tarifa cobrada por la empresa por proporcionar copias no puede exceder el costo de su producción.
4. Los cambios en los documentos constitutivos de la empresa se realizan por decisión de la junta general de los participantes de la empresa.
Los cambios realizados en los documentos constitutivos de la empresa están sujetos a registro estatal en la forma prescrita por el artículo 13 de esta Ley Federal para el registro de la empresa.
Los cambios realizados en los documentos constitutivos de la empresa surten efectos para terceros desde el momento de su registro estatal, y en los casos que establece esta Ley Federal, desde el momento de la notificación al organismo que realiza el registro estatal.
5. En caso de discrepancia entre las disposiciones del contrato constitutivo y las disposiciones del estatuto de la empresa, prevalecerán las disposiciones del estatuto de la empresa para terceros y participantes de la empresa.
Artículo 13. Registro estatal de la empresa.
La empresa está sujeta al registro estatal ante el organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas en la forma prescrita por la ley federal sobre el registro estatal de personas jurídicas.
Capítulo III. CAPITAL AUTORIZADO DE LA SOCIEDAD. PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD
Artículo 14. Capital autorizado de la sociedad. Acciones en el capital autorizado de la empresa.
1. El capital autorizado de una empresa está constituido por el valor nominal de las acciones de sus partícipes.
El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser al menos cien veces el salario mínimo establecido por la ley federal en la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal de la empresa.
El tamaño del capital autorizado de la empresa y el valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa se determinan en rublos.
El capital autorizado de una empresa determina el monto mínimo de su propiedad, que garantiza los intereses de sus acreedores.
2. El tamaño de la participación de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa se determina como porcentaje o fracción. El tamaño de la acción de un participante de la empresa debe corresponder a la relación entre el valor nominal de su acción y el capital autorizado de la empresa.
El valor real de la acción de un participante de la empresa corresponde a una parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su acción.
3. Los estatutos de la empresa podrán limitar el tamaño máximo de la participación de un participante de la empresa. Los estatutos de la empresa pueden limitar la posibilidad de cambiar la proporción de acciones de los participantes de la empresa. Tales restricciones no pueden establecerse en relación con miembros individuales de la empresa. Las disposiciones especificadas pueden estar previstas en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución, y también incluirse en los estatutos de la empresa, modificadas y excluidas de los estatutos de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad por todos los participantes de la empresa.
Artículo 15. Aportaciones al capital autorizado de la empresa.
1. Una aportación al capital autorizado de una empresa puede ser dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario.
2. El valor monetario de las aportaciones no dinerarias al capital autorizado de la empresa realizadas por los participantes de la empresa y aceptados en la empresa por terceros se aprueba mediante decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la empresa por unanimidad. .
Si el valor nominal (aumento del valor nominal) de la participación de un participante en el capital autorizado de la empresa, pagado mediante un aporte no dinerario, es superior a doscientos salarios mínimos establecidos por la ley federal en la fecha de presentación de los documentos. para el registro estatal de la empresa o los cambios correspondientes en los estatutos de la empresa, dicha contribución debe ser evaluada por un tasador independiente. El valor nominal (aumento del valor nominal) de la acción de un participante de la empresa, pagada con dicha contribución no dineraria, no puede exceder el monto de valoración de la contribución especificada, determinada por un tasador independiente.
Si se realizan aportaciones no dinerarias al capital autorizado de la empresa, los participantes de la empresa y el tasador independiente, dentro de los tres años a partir de la fecha del registro estatal de la empresa o los cambios correspondientes en los estatutos de la empresa, solidariamente asumir, si el patrimonio de la empresa es insuficiente, la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones por el importe de la sobrevaloración de las aportaciones no dinerarias.
El estatuto de la empresa puede establecer tipos de propiedad que no pueden ser un aporte al capital autorizado de la empresa.
3. Si el derecho de la empresa a utilizar la propiedad se rescinde antes de la expiración del período por el cual dicha propiedad fue transferida para su uso a la empresa como contribución al capital autorizado, el participante de la empresa que transfirió la propiedad está obligado a proporcionar a la empresa, a su solicitud, con una compensación monetaria equivalente al pago por el uso de la misma propiedad en condiciones similares durante el período restante. La compensación monetaria debe proporcionarse en una suma global dentro de un tiempo razonable desde el momento en que la empresa presenta una solicitud para su provisión, a menos que por decisión de la junta general de participantes de la empresa se establezca un procedimiento diferente para proporcionar la compensación. Tal decisión la toma la junta general de los participantes de la empresa sin tener en cuenta los votos del participante de la empresa que transfirió a la empresa el derecho a utilizar la propiedad, que se rescindió antes de lo previsto, como contribución al capital autorizado.
El acuerdo constitutivo puede prever otros métodos y procedimientos para que un participante de la empresa proporcione una compensación por la terminación anticipada del derecho de uso de la propiedad transferida por él a la empresa para su uso como contribución al capital autorizado.
4. Los bienes transferidos por un participante expulsado o retirado de la empresa para uso de la empresa como contribución al capital autorizado permanecerán en uso de la empresa durante el período por el cual fueron transferidos, salvo disposición en contrario del acuerdo constitutivo. .
Artículo 16. Procedimiento para realizar aportaciones al capital autorizado de una empresa en el momento de su constitución.
1. Cada fundador de la empresa deberá realizar un aporte íntegro al capital autorizado de la empresa dentro del plazo que determina el acuerdo constitutivo y que no puede exceder de un año a partir de la fecha de registro estatal de la empresa. En este caso, el valor de la aportación de cada fundador de la empresa no debe ser inferior al valor nominal de su acción. No está permitido eximir al fundador de una empresa de la obligación de realizar una contribución al capital autorizado de la empresa, incluso compensando sus derechos sobre la empresa.
2. En el momento del registro estatal de la empresa, su capital autorizado debe ser pagado por los fundadores al menos la mitad.
Artículo 17. Aumento del capital autorizado de la empresa.
1. Sólo se permite aumentar el capital autorizado de una empresa después de su pago total.
2. El aumento del capital autorizado de una empresa puede realizarse a expensas de la propiedad de la empresa, y (o) a expensas de contribuciones adicionales de los participantes de la empresa, y (o), si esto no está prohibido por la estatutos de la empresa, con cargo a las aportaciones de terceros aceptadas en la empresa.
Artículo 18. Incrementar el capital autorizado de una empresa a expensas de su propiedad.
1. El aumento del capital autorizado de una empresa a expensas de su propiedad se lleva a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los miembros de la empresa. participantes, a menos que los estatutos de la empresa no prevean la necesidad de un mayor número de votos para tomar tal decisión.
La decisión de aumentar el capital autorizado de una empresa a expensas de la propiedad de la empresa sólo puede tomarse sobre la base de los datos de los estados financieros de la empresa correspondientes al año anterior a aquel durante el cual se tomó dicha decisión.
2. El monto por el cual se aumenta el capital autorizado de la empresa a expensas de la propiedad de la empresa no debe exceder la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el monto del capital autorizado y el fondo de reserva de la empresa.
3. Al aumentar el capital autorizado de una empresa de conformidad con este artículo, el valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa aumenta proporcionalmente sin cambiar el tamaño de sus acciones.
Artículo 19. Incrementar el capital autorizado de la sociedad mediante aportes adicionales de sus partícipes y aportes de terceros aceptados en la sociedad.
1. La junta general de los participantes de la empresa, por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la empresa, si la necesidad de un mayor número de votos para tomar tal decisión no está prevista por la los estatutos de la empresa, podrá decidir aumentar el capital autorizado de la empresa mediante aportaciones adicionales de los participantes de la empresa. Tal decisión debería determinar el costo total de las contribuciones adicionales y también establecer una relación uniforme para todos los participantes de la empresa entre el costo de una contribución adicional de un participante de la empresa y la cantidad en la que se incrementa el valor nominal de su acción. Esta relación se establece con base en el hecho de que el valor nominal de la participación de un participante de la empresa puede aumentar en un monto igual o menor que el valor de su contribución adicional.
Cada participante de la empresa tiene derecho a realizar un aporte adicional que no exceda la parte del costo total de los aportes adicionales, proporcional al tamaño de la participación de este participante en el capital autorizado de la empresa. Los participantes de la empresa podrán realizar contribuciones adicionales dentro de los dos meses siguientes a la fecha de adopción por la junta general de los participantes de la empresa de la decisión especificada en el párrafo uno de esta cláusula, a menos que los estatutos de la empresa o la decisión de la empresa establezcan un período diferente. la junta general de los participantes de la empresa.
A más tardar un mes después de la fecha de vencimiento del plazo para realizar aportes adicionales, la junta general de los participantes de la empresa deberá tomar una decisión sobre la aprobación de los resultados de la realización de aportes adicionales por parte de los participantes de la empresa y sobre la introducción de cambios en los documentos constitutivos de la empresa relacionada con el aumento del tamaño del capital autorizado de la empresa y el aumento del valor nominal de las acciones de los participantes de la empresa que realizaron contribuciones adicionales y, si es necesario, también cambios relacionados con cambios en el tamaño de las acciones de los participantes de la empresa. En este caso, el valor nominal de la acción de cada partícipe de la empresa que realizó un aporte adicional aumenta de acuerdo con el ratio especificado en el párrafo primero de este párrafo.
Los documentos para el registro estatal de los cambios previstos en este párrafo en los documentos constitutivos de la empresa, así como los documentos que confirmen la realización de contribuciones adicionales por parte de los participantes de la empresa, deben presentarse al organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas dentro de un mes a partir de la fecha de la decisión de aprobar los resultados de la realización de contribuciones adicionales por parte de los participantes de la empresa y de realizar los cambios apropiados en los documentos constitutivos de la empresa. Los cambios especificados en los documentos constitutivos de la empresa entran en vigor para los participantes de la empresa y terceros a partir de la fecha de su registro estatal por parte del organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas.
En caso de incumplimiento de los plazos previstos en los párrafos tercero y cuarto de este párrafo, el aumento del capital autorizado de la sociedad se considerará fallido.
2. La junta general de participantes de la empresa podrá decidir aumentar su capital autorizado sobre la base de una solicitud de un participante de la empresa (solicitudes de participantes de la empresa) para realizar una contribución adicional y (o), a menos que lo prohíban los estatutos de la empresa, una solicitud. de un tercero (solicitudes de terceros) para aceptarlo en la sociedad y realizar una aportación. Esta decisión se toma por unanimidad de todos los miembros de la empresa.
La solicitud de un partícipe de la sociedad y la solicitud de un tercero deberán indicar el tamaño y composición del aporte, el procedimiento y plazo para realizarlo, así como el tamaño de la participación que el partícipe de la sociedad o el tercero desearía tener. en el capital autorizado de la empresa. La solicitud también podrá indicar otras condiciones para realizar aportaciones y afiliarse a la empresa.
Simultáneamente con la decisión de aumentar el capital autorizado de la empresa sobre la base de una solicitud de un participante de la empresa (solicitudes de los participantes de la empresa) para realizar una contribución adicional, se debe tomar la decisión de introducir cambios en los documentos constitutivos de la empresa relacionada. a un aumento en el tamaño del capital autorizado de la empresa y un aumento en el valor nominal de la acción del participante de la empresa (miembros de la empresa) que presentó una solicitud para realizar una contribución adicional y, si es necesario, también cambios relacionados con cambios en el tamaño de las acciones de los participantes de la empresa. En este caso, el valor nominal de la acción de cada participante de la empresa que haya presentado una solicitud para realizar un aporte adicional aumenta en un monto igual o menor que el valor de su aporte adicional.
Simultáneamente con la decisión de aumentar el capital autorizado de la empresa sobre la base de una solicitud de un tercero (solicitudes de terceros) para aceptarlo (ellos) en la empresa y hacer una contribución, se debe tomar la decisión de realizar cambios. a los documentos constitutivos de la empresa relacionados con la admisión de un tercero (terceros) a la empresa, determinando el valor nominal y el tamaño de su acción (sus acciones), aumentando el tamaño del capital autorizado de la empresa y cambiando el tamaño de las acciones de los participantes de la empresa. El valor nominal de la acción adquirida por cada tercero admitido en la sociedad deberá ser igual o inferior al valor de su aportación.
Los documentos para el registro estatal de los cambios previstos en este párrafo en los documentos constitutivos de la empresa, así como los documentos que acrediten la realización de aportes adicionales por parte de los participantes de la empresa y aportes de terceros en su totalidad, deberán presentarse al organismo que lleve a cabo registro estatal de personas jurídicas dentro de un mes a partir de la fecha de realización total del monto de los depósitos adicionales de todos los participantes de la empresa y de los depósitos de terceros que presentaron solicitudes, pero a más tardar seis meses a partir de la fecha de adopción de las decisiones de la junta general de partícipes de la empresa prevista en este párrafo. Los cambios especificados en los documentos constitutivos entran en vigor para los participantes de la empresa y terceros a partir de la fecha de su registro estatal por parte del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas.
En caso de incumplimiento de los plazos previstos en el apartado cinco de este párrafo, el aumento del capital autorizado de la sociedad se considerará fallido.
Anuncio Código Civil de la Federación Rusa.
A los partícipes de la empresa y a terceros que hayan realizado aportaciones no dinerarias, la empresa está obligada a devolver sus depósitos en un plazo razonable, y en caso de no devolución de los depósitos dentro del plazo señalado, también a compensar por lucro cesante por la imposibilidad de utilizar el inmueble aportado como aportación.
Artículo 20. Reducción del capital autorizado de la empresa.
1. La sociedad tiene el derecho, y en los casos previstos por esta Ley Federal, está obligada a reducir su capital autorizado.
Se puede llevar a cabo una disminución del capital autorizado de una empresa reduciendo el valor nominal de las acciones de todos los participantes de la empresa en el capital autorizado de la empresa y (o) canjeando acciones propiedad de la empresa.
La empresa no tiene derecho a reducir su capital autorizado si, como resultado de dicha reducción, su tamaño es inferior al monto mínimo del capital autorizado determinado de conformidad con esta Ley Federal en la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal. de los cambios relevantes en los estatutos de la empresa, y en los casos en que, de conformidad con Por esta Ley Federal, la empresa esté obligada a reducir su capital autorizado a partir de la fecha de registro estatal de la empresa.
La reducción del capital autorizado de una empresa mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa debe llevarse a cabo manteniendo el tamaño de las acciones de todos los participantes en la empresa.
2. En caso de pago incompleto del capital autorizado de la empresa dentro de un año a partir del momento de su registro estatal, la empresa deberá anunciar una reducción de su capital autorizado al monto realmente pagado y registrar su reducción en la forma prescrita, o tomar la decisión de liquidar la empresa.
3. Si al final del segundo ejercicio y de cada ejercicio posterior el valor de los activos netos de la empresa resulta ser inferior a su capital autorizado, la empresa está obligada a anunciar una reducción de su capital autorizado a un monto que no exceda el valor. de sus activos netos y registrar dicha disminución en la forma prescrita.
Si al final del segundo año financiero y de cada ejercicio posterior el valor de los activos netos de la empresa es inferior al monto mínimo del capital autorizado establecido por esta Ley Federal en la fecha de registro estatal de la empresa, la empresa está sujeta a liquidación. .
El valor de los activos netos de la empresa se determina en la forma que establece la ley federal y los reglamentos emitidos de conformidad con la misma.
4. Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la decisión de reducir su capital autorizado, la empresa está obligada a notificar por escrito la reducción del capital autorizado de la empresa y su nuevo monto a todos los acreedores de la empresa que conozca, y También publicarlo en el órgano de prensa en el que se publican datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, notificación de la decisión tomada. En este caso, los acreedores de la empresa tienen derecho, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de su notificación o dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del mensaje sobre la decisión tomada, a exigir por escrito la terminación anticipada o el cumplimiento de las obligaciones relevantes de la empresa y la compensación de pérdidas.
El registro estatal de una disminución del capital autorizado de una empresa se lleva a cabo únicamente previa presentación de prueba de notificación a los acreedores en la forma prescrita en este párrafo.
5. Si, en los casos previstos en este artículo, la empresa no toma la decisión de reducir su capital autorizado o liquidarse en un plazo razonable, los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa la terminación anticipada o el cumplimiento de las obligaciones de la empresa. y compensación por pérdidas. El organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas, u otros organismos estatales u organismos de gobierno local, a los que la ley federal otorga el derecho a presentar dicho reclamo, en estos casos tiene derecho a presentar un reclamo ante el tribunal para la liquidación. de la compañia.
Artículo 21. Transferencia de una acción (parte de una acción) de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa a otros participantes de la empresa y a terceros.
1. Un participante de una empresa tiene derecho a vender o ceder de otro modo su participación en el capital autorizado de la empresa o parte del mismo a uno o más participantes de esta empresa. No se requiere el consentimiento de la empresa u otros participantes de la empresa para llevar a cabo dicha transacción, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario.
2. Se permite la venta o cesión de cualquier otro modo por parte de un participante de la empresa de su acción (parte de la acción) a terceros, a menos que esté prohibido por los estatutos de la empresa.
3. La acción de una sociedad partícipe sólo podrá enajenarse antes de su total pago en la parte en que ya haya sido pagada.
4. Los participantes de la empresa disfrutan del derecho preferente a comprar una acción (parte de una acción) de un participante de la empresa al precio ofrecido a un tercero en proporción al tamaño de sus acciones, a menos que los estatutos de la empresa o el acuerdo de la participantes de la empresa prevé un procedimiento diferente para el ejercicio de este derecho. Los estatutos de la empresa pueden establecer el derecho de preferencia de la empresa para comprar una acción (parte de una acción) vendida por su participante, si otros miembros de la empresa no han ejercido su derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción).
Un participante de la empresa que tenga la intención de vender su acción (parte de la acción) a un tercero está obligado a notificarlo por escrito a los demás participantes de la empresa y a la propia empresa, indicando el precio y otras condiciones de su venta. Los estatutos de la empresa pueden disponer que las notificaciones a los participantes de la empresa se envíen a través de la empresa. Si los participantes de la empresa y (o) la empresa no ejercen el derecho de preferencia para comprar la acción completa (la parte completa de la acción) ofrecida a la venta dentro de un mes a partir de la fecha de dicha notificación, a menos que se establezca otro período Según los estatutos de la empresa o el acuerdo de los participantes de la empresa, la acción (parte de la acción) puede venderse a un tercero al precio y en las condiciones comunicadas a la empresa y sus participantes.
Las disposiciones que establecen el procedimiento para ejercer el derecho de preferencia para comprar una acción (parte de una acción) desproporcionadamente al tamaño de las acciones de los participantes de la empresa pueden estar previstas en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución, introducidos, modificados y excluidos de los estatutos de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
Al vender una acción (parte de una acción) en violación del derecho de preferencia de compra, cualquier miembro de la empresa y (o) la empresa, si los estatutos de la empresa prevén el derecho de preferencia de la empresa para adquirir una acción (parte de la acción), tiene derecho, dentro de los tres meses siguientes al momento en que el participante de la empresa o la empresa tuvo conocimiento o debió haber tenido conocimiento de tal violación y exigir ante el tribunal que se le transfieran los derechos y obligaciones del comprador.
No se permite la cesión de dicho derecho de preferencia.
5. El estatuto de la empresa puede prever la necesidad de obtener el consentimiento de la empresa o de los demás participantes de la empresa para la cesión de una acción (parte de una acción) de un participante de la empresa a terceros de una manera distinta a la venta.
6. La cesión de una acción (parte de una acción) del capital autorizado de una empresa debe realizarse en forma simple por escrito, si el requisito para su cumplimentación en forma notarial no está previsto en los estatutos de la empresa. El incumplimiento de la forma de la transacción para la cesión de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa, establecida por este párrafo o los estatutos de la empresa, conlleva su nulidad.
La empresa debe ser notificada por escrito de la cesión de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa con la presentación de prueba de dicha cesión. El adquirente de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de una empresa ejerce los derechos y asume las obligaciones de un participante de la empresa desde el momento en que se notifica a la empresa de la cesión especificada.
El adquirente de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa recibe todos los derechos y obligaciones de un participante de la empresa que surgieron antes de la cesión de la acción especificada (parte de una acción), con excepción de los derechos. y obligaciones previstas, respectivamente, en el segundo párrafo del párrafo 2 del artículo 8 y en el segundo párrafo del párrafo 2 del artículo 9 de esta Ley Federal. Un participante de la empresa que ha cedido su participación (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa tiene la obligación ante la empresa de hacer una contribución a la propiedad que surgió antes de la cesión de la acción especificada (parte de una acción), solidariamente con su adquirente.
7. Las acciones del capital autorizado de la empresa pasan a los herederos de los ciudadanos y a los sucesores legales de las personas jurídicas que formaron parte de la empresa.
En caso de liquidación de una entidad jurídica, un miembro de la empresa, su participación restante después de la finalización de los acuerdos con sus acreedores se distribuye entre los participantes de la entidad jurídica liquidada, a menos que las leyes federales, otros actos legales o dispongan lo contrario. documentos constitutivos de la persona jurídica liquidada.
Los estatutos de la empresa podrán disponer que la transferencia y distribución de acciones establecidas en los párrafos uno y dos de este párrafo se permitan únicamente con el consentimiento de los restantes participantes de la empresa.
Antes de que el heredero de un socio fallecido acepte la herencia, los derechos del socio fallecido son ejercidos y sus funciones son desempeñadas por la persona especificada en el testamento y, en ausencia de dicha persona, por el administrador designado por el notario.
8. Si los estatutos de la empresa prevén la necesidad de obtener el consentimiento de los participantes de la empresa para la cesión de una acción (parte de una acción) del capital autorizado de la empresa a los participantes de la empresa o a terceros, para su transferencia a la herederos o sucesores legales, o para la distribución de la acción entre los participantes de una entidad jurídica liquidada, dicho consentimiento se considera recibido si, dentro de los treinta días a partir de la fecha de contacto con los participantes de la empresa o dentro de otro período especificado por los estatutos de la empresa, el se recibe el consentimiento por escrito de todos los participantes de la empresa o no se recibe una denegación de consentimiento por escrito de ninguno de los participantes de la empresa.
Si los estatutos de la empresa prevén la necesidad de obtener el consentimiento de la empresa para la cesión de una acción (parte de una acción) del capital autorizado de la empresa a los participantes de la empresa o a terceros, dicho consentimiento se considera recibido si dentro de los treinta días siguientes a la fecha de contacto con la empresa o dentro de otro período especificado por los estatutos de la empresa se ha recibido el consentimiento por escrito de la empresa o no se ha recibido una denegación de consentimiento por escrito de la empresa.
9. Al vender una acción (parte de una acción) del capital autorizado de una empresa en una subasta pública en los casos previstos por esta Ley Federal u otras leyes federales, el adquirente de la acción especificada (parte de una acción) se convierte en participante. en la empresa, independientemente del consentimiento de la empresa o de sus participantes.
Artículo 22. Prenda de acciones del capital autorizado de una empresa.
Un participante de la empresa tiene derecho a pignorar su participación (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa a otro participante de la empresa o, a menos que lo prohíba el estatuto de la empresa, a un tercero con el consentimiento de la empresa por decisión del junta general de participantes de la empresa, adoptada por mayoría de votos de todos los participantes de la empresa, si se necesita un número mayor de votos para tomar tal decisión no están previstos en los estatutos de la empresa. Los votos de un participante de la empresa que tiene la intención de pignorar su acción (parte de la acción) no se tienen en cuenta al determinar los resultados de la votación.
Artículo 23. Adquisición por una empresa de una acción (parte de una acción) en el capital autorizado de la empresa
1. La empresa no tiene derecho a adquirir acciones (partes de acciones) de su capital autorizado, salvo los casos previstos por esta Ley Federal.
2. Si los estatutos de la empresa prohíben la cesión de una acción (parte de una acción) de un participante de la empresa a terceros y otros participantes de la empresa se niegan a adquirirla, así como en caso de denegación del consentimiento a la cesión. de una acción (parte de una acción) a un participante de la empresa o a un tercero, si la necesidad de obtener dicho consentimiento está prevista en los estatutos de la empresa; la empresa está obligada a adquirir, a solicitud de un participante de la empresa, su acción (parte de la acción). En este caso, la empresa está obligada a pagar al participante de la empresa el valor real de esta acción (parte de la acción), que se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa para el último período de informe anterior al día en que el participante de la empresa realizó tal una demanda, o con el consentimiento del participante de la empresa, entregarle la misma propiedad en valor en especie.
3. La participación de un participante de la empresa que, al constituir la empresa, no hizo a tiempo su contribución total al capital autorizado de la empresa, así como la participación de un participante de la empresa que no proporcionó a tiempo una compensación monetaria o de otro tipo. , previsto en el párrafo 3 del artículo 15 de esta Ley Federal, pasa a la sociedad. En este caso, la empresa está obligada a pagar al partícipe de la empresa el valor real de parte de su participación, proporcional a la parte del aporte realizado por él (el período durante el cual la propiedad estuvo en uso de la empresa), o, con el consentimiento del participante de la empresa, entregarle en especie bienes del mismo valor.
El valor real de una parte de la acción se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa correspondientes al último período de presentación de informes anterior a la fecha de vencimiento para realizar una contribución o proporcionar una compensación.
El estatuto de la empresa puede prever que una parte de la acción se transfiera a la empresa en proporción a la parte impaga de la contribución o al monto (costo) de la compensación.
4. La parte del participante expulsado de la empresa pasa a la empresa. En este caso, la empresa está obligada a pagar al miembro excluido de la empresa el valor real de su acción, que se determina de acuerdo con los estados financieros de la empresa correspondientes al último período de informe anterior a la fecha de entrada en vigor de la decisión judicial de exclusión. , o, con el consentimiento del miembro excluido de la sociedad, darle en especie bienes del mismo valor.
5. Si los participantes de la empresa rechazan el consentimiento para la transferencia o distribución de una acción en los casos previstos en el párrafo 7 del artículo 21 de esta Ley Federal, si dicho consentimiento es necesario de conformidad con los estatutos de la empresa, la acción pasa a la empresa. . En este caso, la empresa está obligada a pagar a los herederos de un miembro fallecido de la empresa, a los sucesores legales de una entidad jurídica reorganizada - un participante de la empresa o participantes de una entidad jurídica liquidada - un participante de la empresa, el actual valor de la acción, determinado sobre la base de los datos de los estados financieros de la empresa correspondientes al último período de informe anterior al día de la muerte, reorganización o liquidación, o con su consentimiento, entregarles bienes del mismo valor en especie.
6. Si la empresa paga, de conformidad con el artículo 25 de esta Ley Federal, el valor real de la acción (parte de la acción) de un participante de la empresa a solicitud de sus acreedores, parte de la acción, cuyo valor real no fue pagado por otros participantes de la empresa, pasa a la empresa, y el resto de la acción se distribuye entre los miembros de la empresa en proporción al pago que realizaron.
7. Una acción (parte de una acción) pasa a la empresa desde el momento en que un participante de la empresa presenta una demanda para su adquisición por parte de la empresa, o la expiración del plazo para realizar una aportación o compensación, o la entrada en vigor de una decisión judicial para excluir a un participante de la empresa, o recibir una negativa de cualquier participante de la empresa a dar su consentimiento para transferir una acción a los herederos de ciudadanos (sucesores legales de personas jurídicas) que eran participantes de la empresa, o para distribuirla entre los participantes de una entidad jurídica liquidada: un participante de la empresa, o pago por parte de la empresa del valor real de la acción (parte de la acción) del participante de la empresa a solicitud de sus acreedores.
8. La empresa está obligada a pagar el valor real de la acción (parte de la acción) o a entregar en especie bienes del mismo valor dentro de un año a partir del momento en que la acción (parte de la acción) se transfiere a la empresa. a menos que los estatutos de la empresa establezcan un período más corto.
El valor real de una acción (parte de una acción) se paga con la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el tamaño de su capital autorizado. Si dicha diferencia no es suficiente, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado en la cantidad faltante.
Artículo 24. Acciones propiedad de la sociedad
Las acciones propiedad de la empresa no se tienen en cuenta al determinar los resultados de la votación en la junta general de los participantes de la empresa, ni al distribuir las ganancias y la propiedad de la empresa en caso de su liquidación.
La acción propiedad de la empresa, dentro de un año a partir de la fecha de su transferencia a la empresa, deberá, por decisión de la junta general de participantes de la empresa, distribuirse entre todos los participantes de la empresa en proporción a sus acciones en el capital autorizado. de la empresa o vendidos a todos o algunos de los participantes de la empresa y (o), si esto no está prohibido por los estatutos de la empresa, a terceros y pagados en su totalidad. La parte no distribuida o no vendida de la acción deberá reembolsarse con la correspondiente reducción del capital autorizado de la empresa. La venta de una acción a los participantes de la empresa, como resultado de lo cual cambia el tamaño de las acciones de sus participantes, la venta de la acción a terceros, así como la introducción de cambios relacionados con la venta de la acción en la Los documentos constitutivos de la empresa se llevan a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
Los documentos para el registro estatal de los cambios previstos en este artículo en los documentos constitutivos de la empresa y, en el caso de la venta de una acción, también los documentos que confirmen el pago de la acción vendida por la empresa, deben presentarse al organismo responsable. realizar el registro estatal de las personas jurídicas dentro de un mes a partir de la fecha de la decisión de aprobar los resultados del pago de acciones de los participantes de la empresa y realizar los cambios apropiados en los documentos constitutivos de la empresa. Los cambios especificados en los documentos constitutivos de la empresa entran en vigor para los participantes de la empresa y terceros a partir de la fecha de su registro estatal por parte del organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas.
Artículo 25. Ejecución hipotecaria de una acción (parte de una acción) de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa
1. A solicitud de los acreedores, la ejecución hipotecaria de la acción (parte de la acción) de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa por las deudas de la empresa participante sólo se permite sobre la base de una decisión judicial si la otra propiedad del participante de la empresa es insuficiente para cubrir las deudas.
2. En caso de ejecución hipotecaria de la acción (parte de la acción) de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa por las deudas del participante de la empresa, la empresa tiene derecho a pagar a los acreedores el valor real de la acción ( parte de la acción) de la empresa participante.
Por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa, el valor real de la acción (parte de la acción) del participante de la empresa cuya propiedad está siendo embargada podrá ser pagado a los acreedores por los participantes restantes de la empresa en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa, a menos que el procedimiento para determinar el monto del pago sea diferente, no previsto por los estatutos de la empresa o por una decisión de la junta general de participantes de la empresa.
El valor real de una acción (parte de una acción) de una empresa participante en el capital autorizado de la empresa se determina sobre la base de los datos de los estados financieros de la empresa para el último período de informe anterior a la fecha de presentación de la reclamación a la empresa para ejecutar la acción (parte de la acción) del participante de la empresa para sus deudas.
3. Si, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de presentación del reclamo por parte de los acreedores, la sociedad o sus partícipes no pagan el valor real de la acción total (la parte entera de la acción) de la sociedad partícipe que se está ejecutando. a partir de entonces, la ejecución hipotecaria de la acción (parte de la acción) de la empresa participante se lleva a cabo mediante su venta en subasta pública.
Artículo 26. Retiro de un participante de la empresa de la empresa.
1. Un participante en una empresa tiene derecho a abandonar la empresa en cualquier momento, independientemente del consentimiento de sus demás participantes o de la empresa.
2. Si un partícipe de la empresa abandona la empresa, su participación pasa a la empresa desde el momento en que presenta una solicitud de baja de la empresa. En este caso, la empresa está obligada a pagar al participante de la empresa que presentó una solicitud para abandonar la empresa el valor real de su acción, determinado sobre la base de los estados financieros de la empresa para el año durante el cual se presentó la solicitud para abandonar la empresa. presentado, o, con el consentimiento del partícipe de la empresa, entregarle en especie bienes del mismo valor, y en caso de pago incompleto de su aporte al capital autorizado de la empresa, el valor real de parte de su participación, proporcional a la parte pagada de la contribución.
3. La empresa está obligada a pagar al participante de la empresa que presentó una solicitud para abandonar la empresa el valor real de su acción o entregarle en especie una propiedad del mismo valor dentro de los seis meses siguientes al final del ejercicio financiero durante el cual se presentó la solicitud. se presentó la licencia de la empresa, si menos el período no está previsto en los estatutos de la empresa.
El valor real de la participación de un participante de la empresa se paga con la diferencia entre el valor de los activos netos de la empresa y el tamaño del capital autorizado de la empresa. Si dicha diferencia no es suficiente para pagar al participante de la empresa que presentó una solicitud para abandonar la empresa el valor real de su acción, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado en la cantidad faltante.
4. La salida de un participante de la empresa no lo exime de su obligación para con la empresa de hacer una contribución a la propiedad de la empresa que surgió antes de presentar una solicitud de salida de la empresa.
Artículo 27. Aportaciones al patrimonio de la empresa.
1. Los participantes de la empresa están obligados, si así lo prevé el estatuto de la empresa, por decisión de la junta general de participantes de la empresa, a realizar aportaciones a la propiedad de la empresa. Tal obligación de los participantes de la empresa puede estar prevista en los estatutos de la empresa cuando se funda la empresa o mediante la introducción de modificaciones en los estatutos de la empresa por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
La decisión de la junta general de los participantes de la empresa sobre la realización de aportes al patrimonio de la empresa podrá ser adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la empresa, a menos que sea necesario un mayor número de votos para tomar tal decisión está previsto en los estatutos de la empresa.
2. Las contribuciones a la propiedad de la empresa son realizadas por todos los participantes de la empresa en proporción a sus acciones en el capital autorizado de la empresa, a menos que se establezca un procedimiento diferente para determinar el monto de las contribuciones a la propiedad de la empresa. el estatuto de la empresa.
Los estatutos de la empresa pueden establecer el valor máximo de las contribuciones a la propiedad de la empresa realizadas por todos o algunos de los participantes de la empresa, y también pueden establecer otras restricciones asociadas con la realización de contribuciones a la propiedad de la empresa.
No se aplican las restricciones relacionadas con la realización de aportes a la propiedad de la empresa establecidas para un participante específico de la empresa en caso de enajenación de su acción (parte de la acción) en relación con el adquirente de la acción (parte de la acción). .
Las disposiciones que establecen el procedimiento para determinar el monto de las contribuciones a la propiedad de la empresa desproporcionadas con respecto al tamaño de las acciones de los participantes de la empresa, así como las disposiciones que establecen restricciones asociadas con la realización de contribuciones a la propiedad de la empresa, pueden estar previstas en el estatuto de la empresa en el momento de su constitución o incluida en los estatutos de la empresa por decisión de la junta general de participantes de la empresa. , adoptado por unanimidad de todos los miembros de la sociedad.
Modificaciones y exclusiones de las disposiciones del estatuto de la empresa que establecen el procedimiento para determinar el tamaño de las contribuciones a la propiedad de la empresa desproporcionadas al tamaño de las acciones de los participantes de la empresa, así como las restricciones asociadas con la realización de contribuciones a la propiedad de la empresa establecidas para todos participantes de la empresa, se llevan a cabo por decisión de la junta general de participantes de la empresa, adoptada por todos los participantes de la sociedad por unanimidad. Las modificaciones y exclusiones de las disposiciones de los estatutos de la empresa que establecen las restricciones especificadas para un determinado participante de la empresa se llevan a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios de los votos de el número total de votos de los participantes de la empresa, siempre que el participante de la empresa para quien se establezcan dichas restricciones haya votado a favor de tal decisión o haya dado su consentimiento por escrito.
3. Las contribuciones a la propiedad de la empresa se realizan en dinero, a menos que los estatutos de la empresa o una decisión de la junta general de participantes de la empresa dispongan lo contrario.
4. Las aportaciones a la propiedad de la empresa no modifican el tamaño ni el valor nominal de las acciones de los partícipes de la empresa en el capital autorizado de la empresa.
Artículo 28. Distribución de las ganancias sociales entre los partícipes de la sociedad.
1. La empresa tiene derecho a tomar una decisión trimestral, una vez cada seis meses o una vez al año sobre la distribución de su beneficio neto entre los participantes de la empresa. La decisión de determinar la parte del beneficio de la empresa distribuida entre los participantes de la empresa la toma la junta general de participantes de la empresa.
2. Parte del beneficio de la empresa destinado a la distribución entre sus participantes se distribuye en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la empresa.
El estatuto de la empresa en el momento de su constitución o mediante la introducción de modificaciones en el estatuto de la empresa por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa, podrá establecer un procedimiento diferente para la distribución del beneficio entre los miembros de la empresa. Participantes. Las modificaciones y exclusiones de las disposiciones de los estatutos de la empresa que establecen dicho procedimiento se llevan a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
Artículo 29. Restricciones a la distribución de beneficios sociales entre los partícipes de la sociedad. Restricciones al pago de beneficios de la empresa a los participantes de la empresa
1. La empresa no tiene derecho a tomar una decisión sobre la distribución de sus beneficios entre los partícipes de la empresa:
2. La empresa no tiene derecho a pagar beneficios a los participantes de la empresa, cuya decisión sobre la distribución entre los participantes de la empresa se tomó:
Una vez que cesen las circunstancias especificadas en este párrafo, la empresa está obligada a pagar a los participantes de la empresa las ganancias cuya distribución se haya tomado entre los participantes de la empresa.
Artículo 30. Fondo de reserva y otros fondos de la sociedad
La empresa podrá crear un fondo de reserva y otros fondos en la forma y montos previstos en los estatutos de la empresa.
Artículo 31. Colocación de bonos por la empresa.
1. La sociedad tiene derecho a colocar bonos y otros valores con calidad de emisión en la forma que establece la legislación sobre valores.
2. Se permite la emisión de bonos por parte de una empresa después del pago total de su capital autorizado. El bono debe tener un valor nominal. El valor nominal de todos los bonos emitidos por la empresa no debe exceder el tamaño del capital autorizado de la empresa y (o) el monto de la garantía proporcionada a la empresa para estos fines por terceros. En ausencia de garantías proporcionadas por terceros, la emisión de bonos no está permitida antes del tercer año de existencia de la empresa y sujeto a la aprobación adecuada de los estados financieros anuales correspondientes a dos ejercicios financieros completos. Las restricciones especificadas no se aplican a las emisiones de bonos respaldados por hipotecas ni en otros casos establecidos por las leyes federales de valores.
Capítulo IV. LA GESTIÓN EN LA SOCIEDAD
Artículo 32. Órganos de la sociedad
1. El órgano supremo de la empresa es la junta general de partícipes de la empresa. La asamblea general de partícipes de la sociedad podrá ser ordinaria o extraordinaria.
Todos los participantes de la empresa tienen derecho a asistir a la junta general de participantes de la empresa, participar en la discusión de los puntos del orden del día y votar en la toma de decisiones. Son nulas las disposiciones de los documentos constitutivos de la empresa o las decisiones de los órganos de la empresa que limiten determinados derechos de los participantes de la empresa.
Cada participante de la empresa tiene un número de votos en la junta general de participantes de la empresa proporcional a su participación en el capital autorizado de la empresa, salvo los casos previstos por esta Ley Federal.
El estatuto de la empresa en el momento de su constitución o mediante la introducción de modificaciones en el estatuto de la empresa por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa, podrá establecer un procedimiento diferente para determinar el número de votos de los los participantes de la empresa. Las modificaciones y exclusiones de las disposiciones de los estatutos de la empresa que establecen dicho procedimiento se llevan a cabo por decisión de la junta general de los participantes de la empresa, adoptada por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
2. Los estatutos de la empresa podrán prever la formación de un consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
La competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa está determinada por los estatutos de la empresa de conformidad con esta Ley Federal.
El estatuto de la empresa puede disponer que la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa incluya la formación de los órganos ejecutivos de la empresa, la terminación anticipada de sus poderes, la resolución de cuestiones relativas a la ejecución de transacciones importantes en los casos previstos en El artículo 46 de esta Ley Federal, resolviendo cuestiones relativas a la ejecución de transacciones en cuya comisión exista interés, en los casos previstos en el artículo 45 de esta Ley Federal, resolviendo cuestiones relacionadas con la preparación, convocatoria y celebración de una junta general de participantes de la empresa, así como resolver otras cuestiones previstas en esta Ley Federal. Si los estatutos de la empresa remiten la resolución de cuestiones relacionadas con la preparación, convocatoria y celebración de una junta general de los participantes de la empresa a la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, el órgano ejecutivo de la empresa adquiere el derecho a exigir la celebración de una junta general extraordinaria de los partícipes de la empresa.
El procedimiento para la formación y actividades del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, así como el procedimiento para poner fin a los poderes de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la competencia del presidente de El consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa está determinado por los estatutos de la empresa.
Los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa no pueden constituir más de una cuarta parte de la composición del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa. Una persona que desempeña las funciones de órgano ejecutivo único de una empresa no puede ser simultáneamente presidente del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
Por decisión de la junta general de participantes de la empresa, los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa durante el período de desempeño de sus funciones podrán recibir una remuneración y (o) una compensación por los gastos asociados con el desempeño de estas funciones. . Los importes de estas remuneraciones y compensaciones se establecen por decisión de la junta general de partícipes de la empresa.
3. Podrán participar en la junta general de partícipes de la empresa con derecho a voto consultivo.
4. La gestión de las actividades actuales de la empresa la realiza el órgano ejecutivo único de la empresa o el órgano ejecutivo único de la empresa y el órgano ejecutivo colegiado de la empresa. Los órganos ejecutivos de la empresa son responsables ante la junta general de los participantes de la empresa y el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
5. La transferencia de los derechos de voto por parte de un miembro del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, un miembro del órgano ejecutivo colegiado de la empresa a otras personas, incluidos otros miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, otros miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, no está permitido.
6. Los estatutos de la empresa pueden prever la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. En empresas con más de quince participantes es obligatoria la formación de una comisión de auditoría (elección de un auditor) de la empresa. Una persona que no sea miembro de la empresa también puede ser miembro de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.
Las funciones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, si así lo prevén los estatutos de la empresa, pueden ser realizadas por un auditor aprobado por la junta general de los participantes de la empresa, que no esté relacionado por intereses de propiedad con la empresa, miembros de el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, siendo la persona que desempeña las funciones de órgano ejecutivo único de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y los partícipes de la empresa.
Los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa no pueden ser miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, una persona que desempeñe las funciones del órgano ejecutivo único de la empresa y miembros del órgano ejecutivo colegiado de la compañía.
Artículo 33. Competencia de la junta general de partícipes de la empresa.
1. La competencia de la junta general de participantes de la empresa está determinada por el estatuto de la empresa de conformidad con esta Ley Federal.
2. La competencia exclusiva de la junta general de partícipes de la empresa incluye:
1) determinar las principales direcciones de las actividades de la empresa, así como tomar decisiones sobre la participación en asociaciones y otras asociaciones de organizaciones comerciales;
2) cambiar los estatutos de la empresa, incluido el cambio del tamaño del capital autorizado de la empresa;
3) modificaciones al acuerdo constitutivo;
4) la formación de los órganos ejecutivos de la empresa y la terminación anticipada de sus poderes, así como la adopción de una decisión sobre la transferencia de poderes del órgano ejecutivo único de la empresa a una organización comercial o empresario individual (en adelante como gerente), aprobación de dicho gerente y los términos del acuerdo con él;
5) elección y cese anticipado de poderes de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa;
6) aprobación de informes anuales y balances anuales;
7) tomar una decisión sobre la distribución del beneficio neto de la empresa entre los participantes de la empresa;
8) aprobación (aceptación) de los documentos que regulan las actividades internas de la empresa (documentos internos de la empresa);
9) tomar una decisión sobre la colocación de bonos y otros valores con calidad de emisión por parte de la empresa;
10) nombramiento de una auditoría, aprobación del auditor y determinación del monto del pago por sus servicios;
11) tomar una decisión sobre la reorganización o liquidación de la empresa;
12) nombramiento de una comisión de liquidación y aprobación de los balances de liquidación;
13) resolución de otras cuestiones previstas en esta Ley Federal.
Las cuestiones que son competencia exclusiva de la junta general de participantes de la empresa no pueden ser delegadas en ella para que las decida el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, excepto en los casos previstos por esta Ley Federal, así como para que las decida el ejecutivo. órganos de la empresa.
Artículo 34. La próxima junta general de participantes de la empresa.
La próxima junta general de los participantes de la empresa se lleva a cabo dentro de los plazos especificados en los estatutos de la empresa, pero al menos una vez al año. La próxima junta general de los participantes de la empresa es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa.
El estatuto de la empresa debe determinar la fecha de celebración de la próxima junta general de participantes de la empresa, en la que se aprueben los resultados anuales de las actividades de la empresa.
Dicha junta general de participantes de la empresa deberá celebrarse no antes de dos meses ni después de cuatro meses después del final del ejercicio financiero.
Artículo 35. Asamblea general extraordinaria de partícipes de la sociedad.
1. Se celebra una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa en los casos determinados por los estatutos de la empresa, así como en cualquier otro caso si la celebración de dicha junta general es requerida por los intereses de la empresa y sus participantes.
2. Una asamblea general extraordinaria de los participantes de la empresa es convocada por el órgano ejecutivo de la empresa por iniciativa suya, a solicitud del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor, así como los participantes de la sociedad que colectivamente posean al menos una décima parte del total de votos de los participantes de la sociedad.
El órgano ejecutivo de la empresa está obligado, dentro de los cinco días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud para la celebración de una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa, a considerar este requisito y tomar una decisión sobre la celebración de una junta general extraordinaria de los participantes de la empresa o negarse a celebrarlo. El órgano ejecutivo de la empresa sólo puede tomar la decisión de negarse a celebrar una junta general extraordinaria de participantes de la empresa en los siguientes casos:
Si uno o más temas propuestos para su inclusión en la agenda de una junta general extraordinaria de participantes de la empresa no entran dentro de la competencia de la junta general de participantes de la empresa o no cumplen con los requisitos de las leyes federales, estos temas no están incluidos en el agenda.
El órgano ejecutivo de la empresa no tiene derecho a realizar cambios en la redacción de los temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general extraordinaria de los participantes de la empresa, así como a cambiar la forma propuesta de celebración de la junta general extraordinaria de los participantes de la empresa.
Junto con los temas propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general extraordinaria de los participantes de la empresa, el órgano ejecutivo de la empresa, por iniciativa propia, tiene derecho a incluir temas adicionales en el mismo.
3. Si se decide celebrar una junta general extraordinaria de los partícipes de la sociedad, dicha junta general deberá celebrarse a más tardar cuarenta y cinco días a partir de la fecha de recepción de la solicitud para su celebración.
4. Si dentro del plazo establecido por esta Ley Federal no se decide celebrar una junta general extraordinaria de los partícipes de la sociedad o se decide negarse a celebrarla, se podrá convocar una junta general extraordinaria de los partícipes de la sociedad. por órganos o personas que exijan su celebración.
En este caso, el órgano ejecutivo de la empresa está obligado a proporcionar a los órganos o personas especificados una lista de los participantes de la empresa con sus direcciones.
Los costos de preparación, convocatoria y celebración de dicha junta general podrán ser reembolsados por decisión de la junta general de participantes de la empresa a expensas de la empresa.
Artículo 36. Procedimiento para la convocatoria de una junta general de participantes de la empresa.
1. El órgano o las personas que convoquen la junta general de los participantes de la empresa están obligados a notificarlo a cada participante de la empresa a más tardar treinta días antes de su celebración por correo certificado a la dirección indicada en la lista de participantes de la empresa, o de otro modo. previsto en los estatutos de la empresa.
2. La convocatoria deberá indicar la hora y lugar de celebración de la junta general de los partícipes de la sociedad, así como el orden del día propuesto.
Cualquier participante de la empresa tiene derecho a hacer propuestas para incluir temas adicionales en el orden del día de la junta general de participantes de la empresa a más tardar quince días antes de su celebración. Las cuestiones adicionales, con excepción de las cuestiones que no son competencia de la junta general de participantes de la empresa o no cumplen con los requisitos de las leyes federales, se incluyen en el orden del día de la junta general de participantes de la empresa.
El organismo o las personas que convocan la junta general de participantes de la empresa no tienen derecho a realizar cambios en la redacción de temas adicionales propuestos para su inclusión en el orden del día de la junta general de participantes de la empresa.
Si, a propuesta de los participantes de la empresa, se realizan cambios en el orden del día inicial de la junta general de los participantes de la empresa, el órgano o las personas que convocan la junta general de los participantes de la empresa están obligados a notificar a todos los participantes de la empresa a más tardar diez días antes de su celebración sobre los cambios introducidos en el orden del día en la forma siguiente: especificada en el apartado 1 de este artículo.
3. La información y los materiales que se proporcionarán a los participantes de la empresa al preparar la junta general de participantes de la empresa incluyen el informe anual de la empresa, las conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa y el auditor con base en los resultados de la verificación del informe anual. informes y balances anuales de la empresa, información sobre los candidatos (candidatos) órganos ejecutivos de la empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y la comisión de auditoría (auditores) de la empresa, proyectos de modificaciones y adiciones realizadas a los documentos constitutivos de la empresa, o proyectos de documentos constitutivos de la empresa en una nueva edición, proyectos de documentos internos de la empresa, así como otra información (materiales), prevista en los estatutos de la empresa.
Si los estatutos de la empresa no prevén un procedimiento diferente para familiarizar a los participantes de la empresa con la información y los materiales, el organismo o las personas que convoquen la junta general de los participantes de la empresa están obligados a enviarles información y materiales junto con una convocatoria de la junta general. de los participantes de la empresa, y en caso de cambio en el orden del día, se envía la información y materiales pertinentes junto con la notificación de dicho cambio.
La información y los materiales especificados deben entregarse a todos los participantes de la empresa para su revisión en las instalaciones del órgano ejecutivo de la empresa dentro de los treinta días anteriores a la reunión general de los participantes de la empresa. La empresa está obligada, a petición de un participante de la empresa, a proporcionarle copias de estos documentos. La tarifa cobrada por la empresa por proporcionar estas copias no puede exceder los costos de su producción.
4. Los estatutos de la sociedad podrán prever plazos inferiores a los previstos en este artículo.
5. En caso de violación del procedimiento para la convocatoria de una junta general de participantes de la empresa establecido en este artículo, dicha junta general se reconoce como competente si en ella participan todos los participantes de la empresa.
Artículo 37. Procedimiento para la celebración de una junta general de partícipes de la empresa.
1. La junta general de los partícipes de la sociedad se celebra en la forma establecida por esta Ley Federal, los estatutos de la sociedad y sus documentos internos. En la medida en que no estén regulados por esta Ley Federal, los estatutos de la empresa y los documentos internos de la empresa, el procedimiento para la celebración de una junta general de participantes de la empresa se establece mediante decisión de la junta general de participantes de la empresa.
2. Antes de la apertura de la junta general de participantes de la empresa, se realiza el registro de los participantes de la empresa que llegan.
Los miembros de la sociedad tienen derecho a participar en la junta general personalmente o por medio de sus representantes. Los representantes de los participantes de la empresa deben presentar documentos que confirmen su autoridad. Un poder emitido a un representante de un participante de la empresa debe contener información sobre la persona representada y el representante (nombre o designación, lugar de residencia o ubicación, detalles del pasaporte), redactado de acuerdo con los requisitos de los párrafos 4 y 5. del artículo 185 del Código Civil de la Federación de Rusia o certificado por notario.
Un participante de la empresa no registrado (representante de un participante de la empresa) no tiene derecho a participar en la votación.
3. La junta general de participantes de la empresa se abre a la hora especificada en la convocatoria de la junta general de participantes de la empresa o, si todos los participantes de la empresa ya están registrados, antes.
4. La junta general de los partícipes de la sociedad la abre la persona que desempeña las funciones de órgano ejecutivo único de la sociedad, o la persona que preside el órgano ejecutivo colegiado de la sociedad. La junta general de los participantes de la empresa, convocada por el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, el auditor o los participantes de la empresa, es inaugurada por el presidente del consejo de administración. (consejo de supervisión) de la empresa, el presidente de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, un auditor o uno de los participantes de la empresa que convocó esta junta general.
5. La persona que abre la junta general de los participantes de la empresa elige al presidente de entre los participantes de la empresa. A menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario, al votar sobre la elección de un presidente, cada participante en la junta general de participantes de la empresa tiene un voto y la decisión sobre este tema se toma por mayoría de votos del número total de votos. de los partícipes de la sociedad que tienen derecho a voto en esta junta general.
6. El órgano ejecutivo de la empresa organiza la redacción del acta de la junta general de los participantes de la empresa.
Las actas de todas las juntas generales de los participantes de la empresa se archivan en un libro de actas, que debe entregarse a cualquier participante de la empresa para su revisión en cualquier momento. A petición de los partícipes de la empresa, se les entregan extractos del libro de actas, certificados por el órgano ejecutivo de la empresa.
7. La junta general de participantes de la empresa tiene derecho a tomar decisiones únicamente sobre los puntos del orden del día comunicados a los participantes de la empresa de conformidad con los párrafos 1 y 2 del artículo 36 de esta Ley Federal, excepto en los casos en que todos los participantes de la empresa participen en esta junta general. .
8. Las decisiones sobre las cuestiones especificadas en el inciso 2 del inciso 2 del artículo 33 de esta Ley Federal, así como sobre otras cuestiones determinadas por el estatuto de la empresa, se toman por mayoría de al menos dos tercios del número total. de votos de los partícipes de la empresa, si es necesario un número mayor de votos para adoptar tales decisiones no están previstos en esta Ley Federal o en los estatutos de la empresa.
Las decisiones sobre las cuestiones especificadas en los incisos 3 y 11 del párrafo 2 del artículo 33 de esta Ley Federal se toman por unanimidad de todos los participantes de la empresa.
Otras decisiones se toman por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la empresa, a menos que esta Ley Federal o los estatutos de la empresa establezcan la necesidad de un mayor número de votos para tomar tales decisiones.
9. Los estatutos de la empresa pueden prever la votación acumulativa sobre cuestiones de elección de miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y (o) miembros de la comisión de auditoría de la empresa.
En la votación acumulativa, el número de votos de cada miembro de la empresa se multiplica por el número de personas que deben ser elegidas para el órgano de la empresa, y el participante de la empresa tiene derecho a emitir el número de votos resultante en su totalidad. para un candidato o distribuirlos entre dos o más candidatos. Se consideran electos los candidatos que obtengan el mayor número de votos.
10. Las decisiones de la junta general de los participantes de la empresa se adoptan mediante votación abierta, a menos que los estatutos de la empresa prevean un procedimiento diferente para la toma de decisiones.
Artículo 38. Decisión de la junta general de partícipes de la empresa, adoptada mediante voto ausente (por votación)
1. Una decisión en una junta general de participantes de la empresa se puede tomar sin celebración de una reunión (presencia conjunta de los participantes de la empresa para discutir los puntos del orden del día y tomar decisiones sobre los temas sometidos a votación) mediante voto en ausencia (por votación). Dicha votación podrá realizarse mediante el intercambio de documentos mediante comunicaciones postales, telegráficas, teletipo, telefónicas, electrónicas u otras que aseguren la autenticidad de los mensajes transmitidos y recibidos y su prueba documental.
La decisión de la junta general de participantes de la empresa sobre las cuestiones especificadas en el inciso 6 del párrafo 2 del artículo 33 de esta Ley Federal no podrá tomarse mediante votación en ausencia (por votación).
2. Cuando una decisión sea tomada por la junta general de los partícipes de la sociedad mediante voto ausente (por votación), párrafos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 37 de esta Ley Federal, así como lo dispuesto en los párrafos 1, 2 y 3 del artículo 36 de esta Ley Federal en las partes de los plazos previstos por ellos.
3. El procedimiento para la realización del voto a distancia estará determinado por un documento interno de la empresa, que deberá prever la notificación obligatoria del orden del día propuesto a todos los miembros de la empresa, la posibilidad de familiarizar a todos los miembros de la empresa con toda la información necesaria. y materiales antes de la votación, la oportunidad de hacer propuestas para la inclusión de temas adicionales en la agenda, notificaciones obligatorias a todos los miembros de la empresa antes del inicio de la votación de la agenda modificada, así como la fecha límite para el final del procedimiento de votación. .
Artículo 39. Toma de decisiones sobre cuestiones que son competencia de la junta general de partícipes de la sociedad por parte del único partícipe de la sociedad.
En una empresa formada por un solo participante, las decisiones sobre cuestiones que son competencia de la junta general de participantes de la empresa las toma el único participante de la empresa de forma individual y se documentan por escrito. En este caso, no se aplican las disposiciones de los artículos 34, 35, 36, 37, 38 y 43 de esta Ley Federal, con excepción de las disposiciones relativas al calendario de la junta general anual de partícipes de la sociedad.
Artículo 40. Órgano ejecutivo único de la sociedad
1. El único órgano ejecutivo de la empresa (director general, presidente y otros) es elegido por la junta general de los participantes de la empresa por un período determinado por los estatutos de la empresa. El órgano ejecutivo único de la empresa también podrá ser elegido entre personas ajenas a sus participantes.
Un acuerdo entre la empresa y la persona que desempeña las funciones de órgano ejecutivo único de la empresa es firmado en nombre de la empresa por la persona que presidió la junta general de los participantes de la empresa, en la que la persona que desempeña las funciones de ejecutivo único. fue elegido el órgano de la empresa, o por un participante de la empresa autorizado por decisión de la junta general de participantes de la empresa.
2. Sólo una persona física puede actuar como órgano ejecutivo único de una sociedad, salvo el caso previsto en el artículo 42 de esta Ley Federal.
3. Órgano ejecutivo único de la empresa:
1) sin poder, actúa en nombre de la empresa, incluso representando sus intereses y realizando transacciones;
2) expide poderes para el derecho de representación en nombre de la sociedad, incluidos poderes con derecho de sustitución;
3) dicta órdenes sobre el nombramiento de empleados de la empresa para cargos, sobre su traslado y despido, aplica medidas de incentivo e impone sanciones disciplinarias;
4) ejerce otras facultades no asignadas por esta Ley Federal o los estatutos de la empresa a la competencia de la junta general de participantes de la empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa y el órgano ejecutivo colegiado de la empresa.
4. El procedimiento para las actividades del órgano ejecutivo único de la empresa y su toma de decisiones se establece en el estatuto de la empresa, los documentos internos de la empresa, así como en un acuerdo celebrado entre la empresa y la persona que desempeña las funciones. de su único órgano ejecutivo.
Artículo 41. Órgano ejecutivo colegiado de la empresa.
1. Si los estatutos de la empresa prevén la formación, junto con el órgano ejecutivo único de la empresa, de un órgano ejecutivo colegiado de la empresa (directorio, dirección y otros), dicho organismo es elegido por la junta general de los participantes de la empresa. en el número y durante el plazo que determine el estatuto social.
Sólo puede ser miembro del órgano ejecutivo colegiado de una empresa una persona física, que no podrá ser miembro de la empresa.
El órgano ejecutivo colegiado de la empresa ejerce las competencias que le asignan los estatutos de la empresa a su competencia.
Las funciones del presidente del órgano ejecutivo colegiado de la empresa son desempeñadas por la persona que desempeña las funciones del órgano ejecutivo único de la empresa, salvo el caso en que las competencias del órgano ejecutivo único de la empresa se transfieran al gerente. .
2. El procedimiento para las actividades del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y su toma de decisiones se establece en los estatutos de la empresa y en los documentos internos de la empresa.
Artículo 42. Transferencia de facultades del órgano ejecutivo único de la sociedad al administrador
La empresa tiene derecho a transferir, en virtud de un acuerdo, las competencias de su órgano ejecutivo único al director, si tal posibilidad está expresamente prevista en los estatutos de la empresa.
El acuerdo con el gerente es firmado en nombre de la empresa por la persona que presidió la junta general de los participantes de la empresa, que aprobó los términos del acuerdo con el gerente, o por el participante de la empresa autorizado por decisión de la junta general de los participantes de la empresa.
Artículo 43. Recurso contra decisiones de los órganos de dirección de la sociedad
1. Una decisión de una junta general de participantes de la empresa, adoptada en violación de los requisitos de esta Ley Federal, otros actos legales de la Federación de Rusia, los estatutos de la empresa y violando los derechos e intereses legítimos de un participante de la empresa, podrá ser declarada inválida. por el tribunal a petición de un participante de la empresa que no participó en la votación o votó en contra de la decisión impugnada. Dicha solicitud podrá presentarse dentro de los dos meses siguientes al día en que el socio de la empresa tuvo o debió haber tenido conocimiento de la decisión adoptada. Si una empresa participante participó en la junta general de empresas participantes que adoptó la decisión apelada, dicha solicitud podrá presentarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha de adopción de dicha decisión.
2. El tribunal tiene derecho, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, a confirmar la decisión apelada si el voto del participante de la empresa que presentó la solicitud no pudo influir en los resultados de la votación, las violaciones cometidas no son significativas y la decisión no causó pérdidas a esta empresa participante.
3. Una decisión del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, del órgano ejecutivo único de la empresa, del órgano ejecutivo colegiado de la empresa o del gerente, adoptada en violación de los requisitos de esta Ley Federal, otros actos legales. de la Federación de Rusia, los estatutos de la empresa y la violación de los derechos e intereses legítimos de un participante de la empresa pueden ser declarados inválidos por el tribunal a petición de este miembro de la empresa.
Artículo 44. Responsabilidad de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, del órgano ejecutivo único de la empresa, de los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y del gerente.
1. Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, el órgano ejecutivo único de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, así como el gerente, en el ejercicio de sus derechos y en el desempeño de sus funciones, deben actuar en interés de la empresa de buena fe y prudentemente.
2. Los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, el órgano ejecutivo único de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, así como el gerente, son responsables ante la empresa de las pérdidas causadas a la empresa. por sus acciones culpables (inacción), a menos que las leyes federales establezcan otros motivos y el monto de la responsabilidad. En este caso, no son responsables los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa que votaron en contra de la decisión que causó pérdidas a la empresa o que no participaron en la votación. .
3. Al determinar los motivos y el monto de la responsabilidad de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, del órgano ejecutivo único de la empresa, de los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, así como del gerente, el Deben tenerse en cuenta las condiciones habituales del volumen de negocios y otras circunstancias pertinentes al caso.
4. Si, de acuerdo con lo dispuesto en este artículo, son varias las personas responsables, su responsabilidad frente a la sociedad es solidaria.
5. La empresa o su participante tiene derecho a presentar una reclamación de indemnización por las pérdidas causadas a la empresa por un miembro del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, el único órgano ejecutivo de la empresa, un miembro del órgano ejecutivo colegiado de la empresa o del administrador.
Artículo 45. Interés de la empresa que realiza una transacción.
1. Transacciones en las que existe participación de un miembro del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, una persona que desempeña las funciones del órgano ejecutivo único de la empresa, un miembro del órgano ejecutivo colegiado de la empresa, o el interés de un participante de la empresa que, junto con sus afiliados, tenga el veinte o más por ciento de los votos del total, el número de votos de los participantes de la empresa no puede ser realizado por la empresa sin el consentimiento de la junta general de los participantes de la empresa.
Las personas especificadas son reconocidas como interesadas en la transacción por la empresa en los casos en que ellos, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos, hermanas y (o) sus afiliados:
2. Las personas especificadas en el apartado uno del apartado 1 de este artículo deberán poner en conocimiento de la junta general de partícipes de la sociedad la información:
3. La decisión sobre la empresa de realizar una transacción en la que existe interés la toma la junta general de los participantes de la empresa por mayoría de votos del número total de votos de los participantes de la empresa que no están interesados en su realización.
4. La celebración de una transacción en la que existe un interés no requiere la decisión de la junta general de partícipes de la sociedad, prevista en el apartado 3 de este artículo, en los casos en que la transacción se realice en el curso del negocio ordinario. actividades entre la empresa y la otra parte, que tuvieron lugar antes del momento en que la persona interesada en completar una transacción es reconocida como tal de conformidad con el párrafo 1 de este artículo (no se requiere una decisión hasta la fecha de la próxima junta general de los participantes de la empresa).
5. Una transacción en la que exista interés y que se haya realizado con violación de los requisitos previstos en este artículo podrá ser declarada nula a petición de la empresa o de su participante.
6. Este artículo no se aplica a las sociedades formadas por un solo participante, que ejerce simultáneamente las funciones de órgano ejecutivo único de esta sociedad.
7. Si en la empresa se forma un consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, los estatutos de la empresa podrán atribuir a su competencia la toma de decisiones sobre transacciones en las que exista interés, excepto en los casos en que el monto de el pago de la transacción o el valor de la propiedad objeto de la transacción excede el dos por ciento del valor de la propiedad de la empresa, determinado sobre la base de los estados financieros del último período de informe.
Artículo 46. Transacciones importantes
1. Una transacción importante es una transacción o varias transacciones interrelacionadas relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa, directa o indirectamente, de bienes cuyo valor sea superior al veinticinco por ciento del valor de la propiedad de la empresa. propiedad, determinada sobre la base de los estados financieros del último período de informe anterior al día de la adopción decisiones para llevar a cabo tales transacciones, a menos que los estatutos de la empresa prevean un tamaño mayor de una transacción importante. Las transacciones importantes no se consideran transacciones realizadas en el curso normal de los negocios de la empresa.
2. A los efectos de este artículo, el valor de los bienes enajenados por la empresa como resultado de una transacción importante se determina sobre la base de sus datos contables, y el valor de los bienes adquiridos por la empresa, sobre la base de el precio de oferta.
3. La decisión de realizar una transacción importante la toma la junta general de participantes de la empresa.
4. Si se forma en la empresa un consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, las decisiones sobre la realización de transacciones importantes relacionadas con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa directa o indirectamente de bienes cuyo valor proviene de veinticinco a cincuenta por ciento del valor de la propiedad de la empresa, pueden ser sometidos por los estatutos de la empresa a la competencia del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
5. Una transacción importante realizada en violación de los requisitos previstos en este artículo podrá ser declarada inválida a solicitud de la empresa o de su participante.
6. Los estatutos de la empresa pueden establecer que para realizar transacciones importantes no se requiere una decisión de la junta general de los participantes de la empresa y del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.
Artículo 47. Comisión de auditoría (auditor) de la empresa.
1. La comisión de auditoría (auditor) de la empresa es elegida por la junta general de participantes de la empresa por un período determinado por los estatutos de la empresa.
El número de miembros de la comisión de auditoría de la empresa está determinado por los estatutos de la empresa.
2. La comisión de auditoría (auditor) de la empresa tiene derecho en cualquier momento a realizar inspecciones de las actividades económicas y financieras de la empresa y a tener acceso a toda la documentación relacionada con las actividades de la empresa. A solicitud de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa, los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, la persona que desempeña las funciones de órgano ejecutivo único de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la La empresa, así como los empleados de la empresa, están obligados a dar las explicaciones necesarias de forma oral o escrita.
3. La comisión de auditoría (auditor) de la empresa deberá realizar una auditoría de los informes anuales y balances de la empresa antes de su aprobación por la junta general de los participantes de la empresa. La junta general de los participantes de la empresa no tiene derecho a aprobar los informes anuales y balances de la empresa en ausencia de conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.
4. El procedimiento de trabajo de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa está determinado por los estatutos y los documentos internos de la empresa.
5. Este artículo se aplica en los casos en que la formación de una comisión de auditoría de una empresa o la elección de un auditor de una empresa esté prevista en el estatuto de la empresa o sea obligatoria de conformidad con esta Ley Federal.
Artículo 48. Auditoría de la empresa
Para comprobar y confirmar la exactitud de los informes anuales y balances de la empresa, así como para comprobar el estado de la situación actual de la empresa, tiene derecho, por decisión de la junta general de participantes de la empresa, a contratar un auditor profesional que no está vinculado por intereses patrimoniales con la empresa, los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, una persona que desempeña las funciones del órgano ejecutivo único de la empresa, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la empresa y los participantes de la empresa.
A solicitud de cualquier miembro de la sociedad, la auditoría podrá ser realizada por un auditor profesional elegido por él, quien deberá cumplir con los requisitos establecidos en el primer apartado de este artículo. En caso de tal auditoría, el pago de los servicios del auditor se realiza a expensas de la empresa participante a cuya solicitud se lleva a cabo. Los gastos de un participante de la empresa por el pago de los servicios de un auditor podrán serle reembolsados por decisión de la junta general de participantes de la empresa a expensas de la empresa.
La participación de un auditor para verificar y confirmar la exactitud de los informes anuales y balances de la empresa es obligatoria en los casos previstos por las leyes federales y otros actos legales de la Federación de Rusia.
Artículo 49. Información pública de la empresa.
1. La empresa no está obligada a publicar informes sobre sus actividades, salvo los casos previstos por esta Ley Federal y otras leyes federales.
2. En el caso de una oferta pública de bonos y otros valores con grado de emisión, la empresa está obligada a publicar anualmente informes y balances anuales, así como a revelar otra información sobre sus actividades prevista por las leyes y reglamentos federales adoptados de conformidad con con ellos.
Artículo 50. Almacenamiento de documentos de la empresa.
1. La empresa está obligada a conservar los siguientes documentos:
2. La sociedad conserva los documentos previstos en el apartado 1 de este artículo en el lugar de su único órgano ejecutivo o en otro lugar conocido y accesible a los partícipes de la sociedad.
Capítulo V. REORGANIZACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 51. Reorganización de la empresa.
1. La empresa podrá reorganizarse voluntariamente en la forma prescrita por esta Ley Federal.
Otros motivos y procedimientos para reorganizar una empresa están determinados por el Código Civil de la Federación de Rusia y otras leyes federales.
2. La reorganización de una sociedad puede realizarse en forma de fusión, adhesión, escisión, escisión y transformación.
3. La empresa se considera reorganizada, con excepción de los casos de reorganización en forma de fusión, desde el momento del registro estatal de las personas jurídicas creadas como resultado de la reorganización.
Cuando una empresa se reorganiza mediante la fusión de otra empresa con ella, la primera de ellas se considera reorganizada desde el momento en que se inscribe en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado el cese de las actividades de la empresa fusionada.
4. El registro estatal de las empresas creadas como resultado de una reorganización y la inscripción de la terminación de las actividades de las empresas reorganizadas, así como el registro estatal de los cambios en los estatutos, se lleva a cabo en la forma prescrita por las leyes federales.
5. A más tardar treinta días a partir de la fecha de la decisión de reorganizar la empresa, y en caso de reorganización de la empresa en forma de fusión o adhesión, a partir de la fecha de la decisión al respecto de la última de las empresas participantes en la fusión. o adhesión, la empresa está obligada a notificarlo por escrito a todos los acreedores de la empresa que conozca y publicar en el órgano de prensa, que publica datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, un mensaje sobre la decisión tomada. En este caso, los acreedores de la empresa, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de envío de las notificaciones o dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del mensaje sobre la decisión tomada, tienen derecho a exigir por escrito la terminación anticipada o el cumplimiento de las obligaciones relevantes de la empresa y la compensación de pérdidas.
El registro estatal de las empresas creadas como resultado de una reorganización y la realización de anotaciones sobre la terminación de las actividades de las empresas reorganizadas se lleva a cabo únicamente previa presentación de evidencia de notificación a los acreedores en la forma establecida en este párrafo.
Si el balance de separación no permite determinar el sucesor legal de la empresa reorganizada, las personas jurídicas creadas como resultado de la reorganización asumen la responsabilidad solidaria de las obligaciones de la empresa reorganizada con sus acreedores.
Artículo 52. Fusión de sociedades
1. La fusión de sociedades es la creación de una nueva sociedad con la transferencia a ésta de todos los derechos y obligaciones de dos o más sociedades y la extinción de estas últimas.
2. La junta general de participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de fusión toma una decisión sobre dicha reorganización, sobre la aprobación del acuerdo de fusión y los estatutos de la empresa creada como resultado de la fusión, también como en la aprobación del acto de transferencia.
3. El acuerdo de fusión, firmado por todos los participantes de la empresa creada como resultado de la fusión, es, junto con sus estatutos, su documento constitutivo y debe cumplir con todos los requisitos establecidos por el Código Civil de la Federación de Rusia y este Federal. Ley para el acuerdo constituyente.
4. Si la junta general de participantes de cada empresa que participa en una reorganización en forma de fusión toma una decisión sobre dicha reorganización y sobre la aprobación del acuerdo de fusión, los estatutos de la empresa creada como resultado de la fusión, y el acto de transferencia, elección de los órganos ejecutivos de la sociedad creada como resultado de la fusión, realizada en una junta general conjunta de los participantes de las sociedades participantes en la fusión. El momento y el procedimiento para la celebración de dicha junta general están determinados por el acuerdo de fusión.
El único órgano ejecutivo de la empresa creada como resultado de la fusión realiza acciones relacionadas con el registro estatal de esta empresa.
5. Cuando las sociedades se fusionan, todos los derechos y obligaciones de cada una de ellas se transfieren a la sociedad creada como consecuencia de la fusión, de conformidad con las leyes de transferencia.
Artículo 53. Fusión de una sociedad
1. La fusión de una sociedad es la extinción de una o más sociedades con transferencia de todos sus derechos y obligaciones a otra sociedad.
2. La junta general de participantes de cada empresa que participa en la reorganización en forma de fusión toma una decisión sobre dicha reorganización, previa aprobación del acuerdo de fusión, y la junta general de participantes de la empresa adquirida también toma una decisión sobre la aprobación de el acto de transferencia.
3. La junta general conjunta de partícipes de las empresas participantes en la fusión realiza cambios en los documentos constitutivos de la empresa a la que se lleva a cabo la fusión, cambios relacionados con cambios en la composición de los participantes de la empresa, determinando el tamaño de sus acciones, demás cambios previstos en el acuerdo de fusión, y además, de ser necesario, decide otras cuestiones, incluidas las relativas a la elección de los órganos de la sociedad a la que se lleva a cabo la fusión. El momento y el procedimiento para la celebración de dicha junta general están determinados por el acuerdo de adhesión.
4. Cuando una sociedad se fusiona con otra, todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada se transfieren a esta última de conformidad con la ley de transferencia.
Artículo 54. División de la sociedad
1. La escisión de una sociedad es la extinción de una sociedad con transferencia de todos sus derechos y obligaciones a sociedades de nueva creación.
2. La junta general de participantes de una sociedad que se reorganiza en forma de escisión toma una decisión sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y las condiciones para la escisión de la sociedad, sobre la creación de nuevas sociedades y sobre la aprobación del balance de separación.
3. Los partícipes de cada sociedad creada como resultado de la escisión firman un convenio constitutivo. La junta general de participantes de cada empresa creada como resultado de la escisión aprueba los estatutos y elige los órganos de la empresa.
4. Cuando una sociedad se escinde, todos sus derechos y obligaciones pasan a las sociedades creadas como consecuencia de la escisión, de acuerdo con el balance de separación.
Artículo 55. Escisión de una empresa
1. La escisión de una sociedad es la creación de una o más sociedades con la transferencia a ésta (las) de parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada sin extinguirse ésta.
2. La junta general de participantes de la empresa que se reorganiza en forma de escisión decide sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y condiciones para la escisión, sobre la creación de una nueva empresa (nuevas empresas) y al aprobar el balance de separación, y se ingresa en los documentos constitutivos de la empresa que se reorganiza en forma de escisión, cambios relacionados con cambios en la composición de los participantes de la empresa, determinación del tamaño de sus acciones y otros cambios previstos. por la decisión de separación y también, si es necesario, resuelve otras cuestiones, incluidas las relativas a la elección de los órganos de la empresa.
Los partícipes de la sociedad escindida firman el acuerdo de constitución. La junta general de partícipes de la sociedad escindida aprueba sus estatutos y elige los órganos de la sociedad.
Si el único participante en la sociedad escindida es la sociedad reorganizada, la junta general de esta última decide sobre la reorganización de la sociedad en forma de escisión, sobre el procedimiento y condiciones de la escisión, y aprueba también los estatutos de la sociedad escindida y el balance de separación, y elige los órganos de la sociedad escindida.
3. Cuando una o varias sociedades se separan de una sociedad, se transfiere a cada una de ellas una parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada de acuerdo con el balance de separación.
Artículo 56. Transformación de la sociedad.
1. La empresa tiene derecho a transformarse en sociedad anónima, en sociedad con responsabilidad adicional o en cooperativa de producción.
2. La junta general de participantes de una empresa que se reorganiza en forma de transformación toma una decisión sobre dicha reorganización, sobre el procedimiento y las condiciones para la transformación, sobre el procedimiento para el canje de acciones de los participantes de la empresa por acciones de una sociedad anónima. , acciones de participantes en una empresa con responsabilidad adicional o acciones de miembros de una cooperativa de producción, previa aprobación del estatuto de una sociedad anónima, una empresa con responsabilidad adicional o una cooperativa de producción creada como resultado de una transformación, así como en el aprobación del acto de transferencia.
3. Los participantes en una entidad jurídica creada como resultado de una transformación toman una decisión sobre la elección de sus órganos de acuerdo con los requisitos de las leyes federales sobre dichas personas jurídicas e instruyen al organismo correspondiente para que lleve a cabo acciones relacionadas con el registro estatal de la entidad jurídica creada como resultado de una transformación.
4. Al transformarse una sociedad, todos los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transfieren a la persona jurídica creada como resultado de la transformación de conformidad con la escritura de transferencia.
Artículo 57. Liquidación de una empresa.
1. La empresa podrá liquidarse voluntariamente en la forma prescrita por el Código Civil de la Federación de Rusia, teniendo en cuenta los requisitos de esta Ley Federal y los estatutos de la empresa. La empresa también puede ser liquidada mediante decisión judicial por los motivos previstos en el Código Civil de la Federación de Rusia.
La liquidación de una sociedad supone su extinción sin transmisión de derechos y obligaciones por vía sucesoria a otras personas.
2. La decisión de la junta general de participantes de la empresa sobre la liquidación voluntaria de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación se toma a propuesta del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, órgano ejecutivo o participante de la empresa. . La junta general de participantes de una empresa liquidada voluntariamente toma una decisión sobre la liquidación de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación.
3. Desde el momento en que se nombra la comisión liquidadora, se le transfieren todas las facultades para gestionar los asuntos de la sociedad. La comisión de liquidación actúa ante los tribunales en nombre de la empresa liquidada.
4. Si el participante de la empresa liquidada es la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o una entidad municipal, la comisión de liquidación incluye un representante del organismo federal para la gestión de la propiedad estatal, una institución especializada que vende propiedad federal, un organismo de gestión de la propiedad estatal de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia, vendedor de propiedad estatal de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia u organismo de gobierno local.
5. El procedimiento para liquidar una empresa está determinado por el Código Civil de la Federación de Rusia y otras leyes federales.
Artículo 58. Distribución de la propiedad de una sociedad liquidada entre sus partícipes.
1. Los bienes de la sociedad liquidada que queden tras la finalización de las liquidaciones con los acreedores serán distribuidos por la comisión de liquidación entre los participantes de la sociedad en el siguiente orden:
2. Los requisitos de cada cola se satisfacen después de que se satisfacen por completo los requisitos de la cola anterior.
Si la propiedad de la empresa no es suficiente para pagar la parte distribuida pero no pagada de la ganancia, la propiedad de la empresa se distribuye entre sus participantes en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la empresa.
Capítulo VI. PROVISIONES FINALES
Artículo 59. Entrada en vigor de esta Ley Federal.
2. Desde el momento en que esta Ley Federal entra en vigor, los actos jurídicos vigentes en el territorio de la Federación de Rusia, hasta que se ajusten a esta Ley Federal, se aplican en la medida en que no contradigan esta Ley Federal.
A partir del momento de la entrada en vigor de esta Ley Federal, los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) se aplican en la medida en que no contradigan esta Ley Federal.
3. Los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) creadas antes de la entrada en vigor de esta Ley Federal deberán ponerse en conformidad con esta Ley Federal a más tardar el 1 de julio de 1999.
Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada), cuyo número de partícipes al momento de la entrada en vigor de esta Ley Federal exceda de cincuenta, deberán, antes del 1 de julio de 1999, transformarse en sociedades anónimas o cooperativas de producción o reducir el número de participantes hasta el límite establecido por esta Ley Federal. Al transformar dichas sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) en sociedades anónimas, se permite su transformación en sociedades anónimas cerradas sin limitar el número máximo de accionistas de una sociedad anónima cerrada establecido por la Ley federal "sobre sociedades anónimas". Las disposiciones de los párrafos segundo y tercero del párrafo 3 del artículo 7 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas" no se aplican a estas sociedades anónimas cerradas.
Al transformar sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) en sociedades anónimas o cooperativas de producción en la forma prevista en este párrafo, tampoco se aplica lo dispuesto en el párrafo 5 del artículo 51 de esta Ley Federal.
La decisión de la junta general de participantes de una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) sobre la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada), cuyo número de participantes en el momento de la entrada en vigor de esta Ley Federal excede cincuenta, se adopta por una mayoría de al menos dos tercios de los votos del total el número de votos de los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada). Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) que votaron en contra de la decisión sobre su transformación o no participaron en la votación tienen derecho a retirarse de la sociedad de responsabilidad limitada (sociedad de responsabilidad limitada) en la forma establecida por el artículo 26 de esta Ley Federal.
Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) que no hayan adaptado sus documentos constitutivos a esta Ley Federal o no se hayan transformado en sociedades anónimas o cooperativas de producción podrán ser liquidadas ante los tribunales a solicitud del organismo que lleva a cabo el registro estatal de entidades legales u otros organismos estatales u organismos de gobierno local a los que la ley federal les otorga el derecho a presentar dicho reclamo.
4. Las sociedades de responsabilidad limitada (sociedades de responsabilidad limitada) especificadas en el párrafo 3 de este artículo están exentas del pago de la tasa de registro cuando registren cambios en su personalidad jurídica en relación con su puesta en conformidad con esta Ley Federal.
El presidente
Federación Rusa
B.YELTSIN
COMENTARIO A LA LEY FEDERAL
"SOBRE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"
(según enmendada por las Leyes Federales No. 96-FZ del 11 de julio de 1998, No. 193-FZ del 31 de diciembre de 1998, No. 31-FZ del 21 de marzo de 2002, No. 192-FZ del 29 de diciembre de 2004, de 27 de julio de 2006 No. 138-FZ, de 18 de diciembre de 2006 No. 231-FZ, de 29 de abril de 2008 No. 58-FZ, de 22 de diciembre de 2008 No. 272-FZ, de 30 de diciembre de 2008 No 312-FZ, de 19 de julio de 2009 No. 205-FZ, de 2 de agosto de 2009 No. 217-FZ, de 27 de diciembre de 2009 No. 352-FZ, de 27 de julio de 2010 No. 227-FZ, de 28 de diciembre de 2010 No. 401-FZ, de 28 de diciembre de 2010 No. 409-FZ, de 11 de julio de 2011 No. 200-FZ, de 18 de julio de 2011 No. 228-FZ (modificada el 30 de noviembre de 2011 No. 362-FZ), de 6 de diciembre de 2011 No. 405-FZ, de 29 de diciembre de 2012 No. 282-FZ, de 23 de julio de 2013 No. 210-FZ y de 21 de diciembre de 2013 No. 379- Federal Ley de 5 de mayo de 2014 No. 129-FZ, de 30 de marzo de 2015 No. 67-FZ, de 6 de abril de 2015 No. 82-FZ, de 29 de junio de 2015 No. 209-FZ, de 29 de junio, 2015 No. 210-FZ, de 29 de diciembre de 2015 No. 391-FZ, de 29 de diciembre de 2015 No. 409-FZ, modificada por la Ley Federal de 27 de octubre de 2008 No. 175-FZ)
(punto por punto)
Introducción
La Ley Federal N ° 14-FZ de 8 de febrero de 1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (en adelante, la Ley comentada) fue adoptada en cumplimiento de la prescripción directa contenida en el párrafo 3 del art. 87 "Disposiciones básicas sobre una sociedad de responsabilidad limitada", primera parte del Código Civil de la Federación de Rusia: el estatus jurídico de una sociedad de responsabilidad limitada y los derechos y obligaciones de sus participantes están determinados por este Código y la ley sobre sociedades de responsabilidad limitada. . La norma anterior predetermina simultáneamente el objeto de regulación y el ámbito de aplicación de la Ley comentada (ver comentario al artículo 1 de la Ley).
Antes de la aprobación de la Ley comentada, la condición jurídica de las sociedades de responsabilidad limitada, los derechos y obligaciones de los partícipes de las empresas, el procedimiento para la creación, actividad, reorganización y liquidación de empresas a nivel legislativo estaban determinados únicamente por la primera parte de la Ley Civil. Código de la Federación de Rusia. Sin embargo, muchos aspectos de las actividades de las sociedades de responsabilidad limitada no están regulados en detalle por este Código. Así, la adopción de una ley especial eliminó el “vacío legal” en el ámbito pertinente de la regulación jurídica. Un paso similar fue dado anteriormente por el legislador federal con respecto a la regulación legal del estatus de las sociedades anónimas: como parte de la implementación de la orden directa del párrafo 3 del art. 96 de la Parte 1 del Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley Federal No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" fue adoptada el 26 de diciembre de 1995 (en adelante, la Ley JSC). En consecuencia, en varias normas de la Ley comentada se pueden rastrear analogías con las normas de la Ley sobre JSC, que se analiza con más detalle en los comentarios a los artículos de la Ley.
El proyecto de ley, adoptado como ley comentada, fue presentado a la Duma estatal por los diputados de la Duma estatal P.G. Bunich, V.E. Laritsky, L.M. Kanaev, V.I. Sergienko. En el desarrollo del proyecto participaron las siguientes personas: G.E. Avilov, V.V. Vitryansky, G.D. Golubov, O.M. Kozyr, E.A. Kulkov, T.M. Medvédeva, E.A. Sujánov, A.V. Timofeev, S.A. Khokhlov, S.A. Shishkin.
Como característica general del proyecto de ley, en su nota explicativa se señalaba lo siguiente:
El proyecto presentado se desarrolló sobre la base de las disposiciones del Código Civil de la Federación de Rusia, así como de la experiencia legislativa y la práctica judicial de Rusia y países extranjeros. El objetivo principal del proyecto es complementar la legislación actual con normas que regulen con más detalle los derechos y obligaciones de los participantes en las sociedades de responsabilidad limitada, el procedimiento para la formación del capital autorizado, la gestión de las empresas y la responsabilidad de los órganos ejecutivos. El proyecto presta gran atención a las cuestiones de realización de aportes al capital autorizado de la empresa, aumento del capital autorizado, expulsión y retiro de participantes de la empresa, transferencia de acciones de los participantes de la empresa;
el proyecto desarrolla las disposiciones del Código Civil de la Federación de Rusia destinadas a proteger los intereses de los acreedores de una sociedad de responsabilidad limitada y establece requisitos para el monto mínimo del capital autorizado, el monto mínimo de contribución de un participante y los requisitos para la necesidad. realizar una evaluación independiente de las contribuciones realizadas en forma no dineraria, etc.;
Las normas del proyecto brindan suficiente protección a los derechos de los participantes con un pequeño número de votos contra el abuso por parte de los participantes con un gran número de votos. En primer lugar, tales normas incluyen las reglas para la toma de decisiones en una junta general de participantes: por mayoría o mayoría calificada de todos los participantes, y no de los presentes. En segundo lugar, las normas que obligan a tomar una serie de decisiones (por ejemplo, conceder derechos adicionales, imponer deberes adicionales, etc.) deben tomarse por unanimidad o con el consentimiento de la persona cuyos derechos se ven directamente afectados por dicha decisión. Además, el proyecto de ley brinda a los participantes de la empresa la oportunidad, en circunstancias de emergencia, de exigir ante los tribunales la exclusión de la empresa de los participantes que violen gravemente sus obligaciones o hagan imposibles las actividades de la empresa. Esta disposición del proyecto es importante para resolver situaciones de estancamiento que a menudo surgen al crear sociedades de responsabilidad limitada, cuando algunos de los participantes no realizan sus contribuciones declaradas, engañando así a los acreedores de la empresa sobre el tamaño real del capital autorizado y a la propia empresa. y sus participantes restantes en una situación económica difícil;
El proyecto de ley regula en detalle cuestiones tan importantes para la empresa y sus participantes como la salida de un participante de la empresa, el procedimiento, los métodos y los plazos de pago del valor de la propiedad al participante que se retira, la transferencia de una participación en la capital autorizado de un participante a otro o a un tercero, el procedimiento para que la empresa adquiera una acción de un participante y el procedimiento para vender una acción propiedad de la empresa, el procedimiento para pignorar una acción del capital autorizado por parte de un participante, ejecución hipotecaria por los acreedores de un participante por su participación en el capital autorizado;
El proyecto de Ley define en detalle las disposiciones relacionadas con la gestión de la empresa. En comparación con el Código Civil de la Federación de Rusia, se ha ampliado la gama de cuestiones cuya resolución es competencia exclusiva de la junta general de participantes de la empresa. Se determinan las condiciones y el procedimiento para la convocatoria y celebración de una junta general de participantes y el procedimiento para la toma de decisiones en la junta, y se prevé la posibilidad de celebrar una junta general en ausencia. El proyecto define las competencias del órgano ejecutivo de la empresa y prevé los casos en que las personas que desempeñan las funciones del órgano ejecutivo son responsables ante la empresa de las pérdidas causadas por sus acciones culpables;
A pesar de la severidad de varias de sus normas, el proyecto de ley es liberal en muchos aspectos. Este enfoque refleja la esencia de una sociedad de responsabilidad limitada como forma organizativa y jurídica de una organización comercial y la hace más atractiva a la hora de elegir una forma de hacer negocios o de cooperación empresarial. Los autores del proyecto, teniendo en cuenta el nivel moderno de preparación de los documentos constitutivos de las sociedades de responsabilidad limitada, se centraron en crear reglas que los participantes de la empresa puedan modificar con sus documentos constitutivos. Estas reglas se refieren a la vida interna de una sociedad de responsabilidad limitada y pueden ser determinadas por acuerdo de los propios participantes de la sociedad;
Centrándose en la práctica de utilizar este formulario en diversas áreas de la actividad económica, el proyecto de Ley indica la posibilidad de establecer mediante otras leyes (especiales) normas que definan el estatus jurídico específico de las sociedades de responsabilidad limitada que operan en las áreas de banca, seguros e inversiones. actividades y producción agrícola.
Durante la vigencia de la Ley comentada se le realizaron repetidas modificaciones y adiciones. Estos cambios se analizan en los comentarios a los artículos pertinentes de la Ley. Aquí parece apropiado mencionar únicamente los actos que introdujeron los cambios. En particular, se trata de las siguientes leyes: Ley Federal de 11 de julio de 1998 No. 96-FZ “Sobre las modificaciones del artículo 59 de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada””;
Ley Federal de 31 de diciembre de 1998 No. 193-FZ “Sobre Modificaciones y Adiciones al Artículo 59 de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada””;
Ley Federal de 21 de marzo de 2002 No. 31-FZ “Sobre la adecuación de los actos legislativos a la Ley Federal “Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas””;
Ley Federal de 29 de diciembre de 2004 Nº 192-FZ "Sobre modificaciones de determinados actos legislativos de la Federación de Rusia en relación con la adopción de la Ley federal "sobre valores basados en hipotecas"";
Ley Federal de 27 de julio de 2006 No. 138-FZ "Sobre enmiendas a la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores" y algunos otros actos legislativos de la Federación de Rusia";
Ley Federal de 18 de diciembre de 2006 No. 231-FZ “Sobre la introducción en vigor de la cuarta parte del Código Civil de la Federación de Rusia”;
Ley Federal de 29 de abril de 2008 No. 58-FZ "Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia e invalidación de ciertas disposiciones de actos legislativos de la Federación de Rusia en relación con la adopción de la Ley federal" Sobre el procedimiento para hacer inversiones extranjeras en entidades comerciales de importancia estratégica para garantizar la defensa y la seguridad del Estado del país”;
Ley Federal de 27 de octubre de 2008 No. 175-FZ “Sobre medidas adicionales para fortalecer la estabilidad del sistema bancario en el período hasta el 31 de diciembre de 2014” (modificada por la Ley Federal de 3 de diciembre de 2011 No. 381-FZ );
Ley Federal de 22 de diciembre de 2008 No. 272-FZ "Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en relación con la mejora del control estatal en el campo de la seguridad privada y las actividades de detectives";
Ley Federal de 30 de diciembre de 2008 No. 312-FZ "Sobre enmiendas a la Primera Parte del Código Civil de la Federación de Rusia y ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia";
Ley Federal de 19 de julio de 2009 Nº 205-FZ "Sobre modificaciones de determinados actos legislativos de la Federación de Rusia";
Ley Federal de 2 de agosto de 2009 No. 217-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia sobre la creación de entidades comerciales por instituciones científicas y educativas financiadas por el presupuesto con el fin de la aplicación práctica (implementación) de los resultados de actividad intelectual”;
Ley Federal de 27 de diciembre de 2009 No. 352-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en términos de revisión de las restricciones para las empresas comerciales al formar capital autorizado, revisión de los métodos para proteger los derechos de los acreedores al reducir el capital autorizado, modificación requisitos para las empresas comerciales en caso de discrepancia entre el capital autorizado y el valor de los activos netos, revisión de las restricciones asociadas a la emisión de bonos por empresas comerciales”;
Ley Federal de 27 de julio de 2010 No. 227-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en relación con la adopción de la Ley federal “Sobre la organización de la prestación de servicios estatales y municipales”;
Ley Federal de 28 de diciembre de 2010 No. 401-FZ “Sobre enmiendas a la Ley federal “sobre la industria de energía eléctrica” y ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia”;
Ley Federal de 28 de diciembre de 2010 No. 409-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en materia de regulación del pago de dividendos (distribución de ganancias)”;
Ley Federal de 11 de julio de 2011 No. 200-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en relación con la adopción de la Ley federal “Sobre la información, las tecnologías de la información y la protección de la información”;
Ley Federal de 18 de julio de 2011 No. 228-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia con respecto a la revisión de los métodos para proteger los derechos de los acreedores al reducir el capital autorizado, cambiando los requisitos para las empresas comerciales en caso de una discrepancia entre el capital autorizado y el valor de los activos netos” (modificada por la Ley Federal de 30 de noviembre de 2011 No. 362-FZ);
Ley Federal de 6 de diciembre de 2011 No. 405-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en términos de mejorar el procedimiento de ejecución hipotecaria de bienes hipotecados”;
Ley Federal de 29 de diciembre de 2012 No. 282-FZ “Sobre las modificaciones de determinados actos legislativos de la Federación de Rusia y el reconocimiento de determinadas disposiciones de actos legislativos de la Federación de Rusia como inválidas”;
Ley Federal de 23 de julio de 2013 No. 210-FZ “Sobre las modificaciones de la Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores” y determinados actos legislativos de la Federación de Rusia”;
Ley Federal de 21 de diciembre de 2013 No. 379-FZ “Sobre modificaciones de determinados actos legislativos de la Federación de Rusia”;
Ley Federal de 5 de mayo de 2014 No. 129-FZ “Sobre enmiendas al artículo 90 de la Primera Parte del Código Civil de la Federación de Rusia y al artículo 16 de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”;
Ley Federal de 30 de marzo de 2015 No. 67-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en términos de garantizar la confiabilidad de la información proporcionada cuando
registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales";
Ley Federal de 6 de abril de 2015 No. 82-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia con respecto a la abolición del sello obligatorio de las empresas comerciales”;
Ley Federal de 29 de junio de 2015 No. 209-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia con respecto a la introducción de la posibilidad de que las personas jurídicas utilicen estatutos estándar”;
Ley Federal de 29 de junio de 2015 No. 210-FZ “Sobre modificaciones de determinados actos legislativos de la Federación de Rusia y invalidación de determinadas disposiciones de actos legislativos de la Federación de Rusia”;
Ley Federal de 29 de diciembre de 2015 No. 391-FZ “Sobre modificaciones de determinados actos legislativos de la Federación de Rusia”;
Ley Federal de 29 de diciembre de 2015 No. 409-FZ "Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia y invalidación del párrafo 3 de la parte 1 del artículo 6 de la Ley federal "sobre organizaciones autorreguladoras" en relación con la adopción de la Ley federal "sobre procedimientos de arbitraje (arbitraje)) en la Federación de Rusia".
En el comentario se presta especial atención a los cambios conceptuales introducidos por las leyes federales del 30 de diciembre de 2008 No. 312-FZ, del 19 de julio de 2009 No. 205-FZ y del 18 de julio de 2011 No. 228-FZ (en adelante denominado (conocida como Ley de 2008), N° 312-FZ, Ley de 2009 N° 205-FZ y Ley de 2011 N° 228-FZ, respectivamente).
La Ley de 2008 Nº 312-FZ, cuyo proyecto fue presentado a la Duma Estatal por el Gobierno de la Federación de Rusia, como parte de la mejora de la legislación civil vigente que regula la condición jurídica de las empresas, así como de sus participantes, introdujo una una serie de cambios significativos no sólo en la Ley comentada, sino también en la Primera Parte del Código Civil de la Federación de Rusia. Al adoptar la Ley N° 312-FZ de 2008, se tuvieron en cuenta una serie de puntos establecidos en el Concepto para el desarrollo de la legislación empresarial para el período hasta 2008, aprobado por el Consejo de Competitividad y Emprendimiento del Gobierno de la República. Federación de Rusia el 10 de febrero de 2006 (en adelante, el Concepto para el desarrollo de la legislación corporativa). Dicho Concepto se desarrolló como parte de la implementación del plan de acción del Gobierno de la Federación de Rusia para la implementación en 2006 de las disposiciones del Programa para el desarrollo socioeconómico de la Federación de Rusia a mediano plazo (2006-2008). ), aprobado. Decreto del Gobierno de la Federación de Rusia de 19 de enero de 2006 Nº 38-r "Sobre el programa de desarrollo socioeconómico de la Federación de Rusia a medio plazo (2006-2008)".
La Ley Nº 205-FZ de 2009 introdujo cambios tanto en la Ley comentada como en varios otros actos legislativos. Esta Ley, como señalan los autores de su proyecto, tiene como objetivo mejorar la legislación procesal vigente, así como la legislación que regula el régimen jurídico de las sociedades y sociedades mercantiles, cooperativas, en la parte dedicada a las cuestiones procesales en la resolución de las llamadas sociedades mercantiles. disputas. Las principales ideas implementadas en esta Ley son asegurar la coherencia de los actos judiciales adoptados al considerar disputas económicas; brindar a las personas que participan en una disputa corporativa, cuyos derechos e intereses legítimos puedan ser violados, amplias oportunidades para participar en un caso considerado por el tribunal de arbitraje; aumentar el nivel de accesibilidad real a la justicia en los conflictos empresariales.
La Ley de 2011 No. 228-FZ introdujo modificaciones a la Ley comentada y a la Ley de JSC como parte de mejorar la regulación del procedimiento para reducir el capital autorizado de las empresas comerciales, así como aumentar la protección de los derechos de los acreedores al reducir el capital autorizado en caso de discrepancia entre el tamaño del capital autorizado y el valor de los activos netos de la empresa.
Al considerar las normas de la Ley comentada, entre otras cosas, se dan las explicaciones dadas por el Pleno de las Fuerzas Armadas de la Federación de Rusia y el Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia. Los principales documentos utilizados en este caso son la Resolución del Pleno de las Fuerzas Armadas de RF y del Pleno de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación de Rusia de 1 de julio de 1996 No. 6/8 “Sobre algunas cuestiones relacionadas con la aplicación de la primera parte del Código Civil de la Federación de Rusia", Resolución del Pleno de las Fuerzas Armadas de RF y del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 9 de diciembre de 1999 Nº 90/14 "Sobre algunas cuestiones de aplicación de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” y Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia de 18 de noviembre de 2003 No. 19 “Sobre algunas cuestiones de aplicación de la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas””.
2. El procedimiento para la creación, reorganización y liquidación de sociedades de responsabilidad limitada en las áreas de banca, seguros, seguridad privada y actividades de inversión, así como en la producción de productos agrícolas, agentes hipotecarios y empresas especializadas están determinados por las leyes federales.
3. Relaciones relacionadas con la ejecución por inversionistas extranjeros o un grupo de personas, incluido un inversionista extranjero, de transacciones con acciones que constituyen el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, que sea de importancia estratégica para garantizar la defensa del país y la La seguridad del Estado y el establecimiento del control de inversores extranjeros o de un grupo de personas, incluido un inversor extranjero, sobre dichas empresas se regulan de conformidad con las disposiciones "Sobre el procedimiento para realizar inversiones extranjeras en empresas comerciales de importancia estratégica". importancia para garantizar la defensa del país y la seguridad del Estado”.
1. Una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante, la sociedad) es una sociedad comercial creada por una o varias personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones; Los participantes de la empresa no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado de la empresa.
Los participantes de la empresa que no hayan pagado íntegramente las acciones asumen la responsabilidad solidaria de las obligaciones de la empresa dentro del valor de la parte impaga de sus acciones en el capital autorizado de la empresa.
2. La sociedad posee bienes propios, que se contabilizan en su balance independiente, y puede, en nombre propio, adquirir y ejercer derechos patrimoniales y personales no patrimoniales, asumir responsabilidades y ser demandante y demandada ante los tribunales.
Una empresa puede tener derechos civiles y asumir las responsabilidades civiles necesarias para realizar cualquier tipo de actividad no prohibida por las leyes federales, si esto no contradice el tema y los objetivos de la actividad, específicamente limitados por los estatutos de la empresa.
Una empresa puede realizar determinados tipos de actividades, cuya lista está determinada por la ley federal, únicamente sobre la base de un permiso especial (licencia). Si las condiciones para la concesión de un permiso (licencia) especial para realizar un determinado tipo de actividad prevén el requisito de realizar dicha actividad como exclusiva, la empresa durante el período de validez del permiso (licencia) especial tiene derecho a realizar solo los tipos de actividades previstas por el permiso especial (licencia) y los tipos de actividades relacionados.
3. La empresa se considera constituida como persona jurídica desde el momento de su registro estatal en la forma que establece la ley federal sobre registro estatal de personas jurídicas.
5. La empresa tiene derecho a disponer de sello, estampillas y formularios con su nombre, emblema propio, así como marca registrada y otros medios de individualización. La ley federal puede establecer la obligación de una empresa de utilizar un sello.
3. En caso de insolvencia (quiebra) de una empresa por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para la empresa o tienen la oportunidad de determinar sus acciones, los participantes especificados u otras personas en caso de insuficiencia de los bienes de la empresa podrán ser cedidos en función de sus obligaciones.
4. La Federación de Rusia, las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y los municipios no son responsables de las obligaciones de la empresa, así como la empresa no es responsable de las obligaciones de la Federación de Rusia, las entidades constitutivas de la Federación de Rusia y los municipios.
1. La empresa debe tener una denominación social completa y tiene derecho a tener una denominación social abreviada en ruso. La Compañía también tiene derecho a tener una razón social completa y (o) abreviada en los idiomas de los pueblos de la Federación de Rusia y (o) idiomas extranjeros.
La razón social completa de la empresa en ruso debe contener el nombre completo de la empresa y las palabras "responsabilidad limitada". La razón social abreviada de la empresa en ruso debe contener el nombre completo o abreviado de la empresa y las palabras "responsabilidad limitada" o la abreviatura LLC.
La razón social de la empresa en ruso y en los idiomas de los pueblos de la Federación de Rusia puede contener préstamos de idiomas extranjeros en transcripción rusa o en transcripciones de los idiomas de los pueblos de la Federación de Rusia, con excepción de los términos y abreviaturas que reflejan la forma organizativa y jurídica de la empresa.
1. Una sociedad podrá crear sucursales y abrir oficinas de representación por decisión de la junta general de los participantes de la sociedad, adoptada por una mayoría de al menos dos tercios del número total de votos de los participantes de la sociedad, salvo que sea necesario un número mayor. El número de votos para tomar tal decisión está previsto en los estatutos de la empresa.
La creación de sucursales por parte de una empresa y la apertura de oficinas de representación en el territorio de la Federación de Rusia se llevan a cabo de conformidad con los requisitos de esta Ley Federal y otras, y fuera del territorio de la Federación de Rusia también de conformidad con la legislación de el Estado extranjero en cuyo territorio se crean sucursales o se abren oficinas de representación, a menos que los tratados internacionales de la Federación de Rusia dispongan lo contrario.
2. Una sucursal de una empresa es su división separada, ubicada fuera de la ubicación de la empresa y que desempeña todas o parte de sus funciones, incluidas las funciones de una oficina de representación.
3. Una oficina de representación de una empresa es su división separada, ubicada fuera de la ubicación de la empresa, que representa los intereses de la empresa y los protege.
4. La sucursal y oficina de representación de la empresa no son personas jurídicas y actúan sobre la base de los reglamentos aprobados por la empresa. Una sucursal y una oficina de representación están dotadas de propiedad por la empresa que las creó.
Las sucursales y oficinas de representación de la empresa desarrollan sus actividades en nombre de la empresa que las creó. La responsabilidad de las actividades de la sucursal y oficina de representación de la empresa recae en la empresa que las creó.
5. El estatuto de la empresa deberá contener información sobre sus sucursales y oficinas de representación. Los mensajes sobre cambios en los estatutos de la empresa y la información sobre sus sucursales y oficinas de representación se envían al organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas. Los cambios especificados en los estatutos de la empresa entran en vigor para terceros desde el momento de la notificación de dichos cambios al organismo que lleva a cabo el registro estatal de las personas jurídicas.
La Ley N° 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” determina la condición jurídica de la empresa, las obligaciones y derechos de sus partícipes, las reglas de creación, liquidación y reorganización. Las características específicas de la transformación, formación y cierre de empresas en las áreas de inversión, banca, seguridad privada, actividades de seguros y en la producción de productos agrícolas también están reguladas por otras regulaciones del sector.
14-FZ "On LLC" ("Garante")
En arte. 2 del acto normativo considerado proporciona términos y definiciones básicos. Una LLC es una empresa comercial formada por una o más entidades, con un capital autorizado dividido en acciones. Los participantes no asumen el riesgo de pérdida y no reembolsan las obligaciones de la empresa relacionadas con sus actividades en la medida del valor de sus contribuciones. Las entidades deberán pagar íntegramente sus cuotas de capital. Los participantes que hayan realizado sólo una inversión parcial son solidariamente responsables de las obligaciones de la empresa hasta el valor de la parte restante de la contribución.
Características de la empresa
La Ley N ° 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" establece que una empresa debe tener bienes separados, que se contabilizan en un balance independiente. Una empresa puede adquirir y ejercer en su propio nombre derechos de propiedad y no patrimoniales, ser responsable de sus obligaciones y representar sus intereses ante los tribunales como demandado o demandante. La empresa puede realizar cualquier actividad que no esté prohibida por la normativa y no contradiga los fines de su creación establecidos en el estatuto. Ciertos tipos de operaciones solo se pueden realizar con una licencia (permiso).
La Ley N° 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” establece que una empresa se considera constituida a partir de la fecha de su registro estatal de acuerdo con las reglas previstas en la normativa vigente. Una empresa se crea por un período indefinido, a menos que se especifique lo contrario en el estatuto.
Personalización
La Ley No. 14-FZ “Sobre LLC” (versión actual) exige que la empresa tenga un sello redondo en el idioma oficial del estado que indique su ubicación. La empresa podrá disponer de formularios y sellos con su nombre, emblema, marca, etc.
De conformidad con la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada", una empresa debe tener un nombre completo y puede tener un nombre abreviado. Hay ciertos requisitos para el nombre. En particular, el nombre debe contener necesariamente la frase "responsabilidad limitada", en la versión abreviada se permite utilizar una abreviatura. Otros requisitos para el nombre están determinados por las disposiciones del Código Civil.
Detalles del cumplimiento de obligaciones.
De acuerdo con la Ley Federal N ° 14, la empresa es responsable de sus acciones con todos los bienes que le pertenecen. La empresa no cumple con las obligaciones de sus participantes. En caso de quiebra (insolvencia) de una empresa por culpa de inversores u otras personas que tengan derecho a dar instrucciones vinculantes para ella, o la capacidad de determinar sus acciones, se asignan los responsables de la insuficiencia de la propiedad de la empresa. responsabilidad subsidiaria.
Oficinas de representación y sucursales
Según la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada", una empresa tiene derecho a formar divisiones separadas. Las decisiones relevantes se toman en una reunión de participantes. Una resolución se considera aprobada si es apoyada por una mayoría (al menos 2/3) del número total de votos, a menos que se establezca un número diferente en el estatuto.
La constitución de oficinas de representación y sucursales se lleva a cabo cumpliendo con los requisitos previstos por la 14ª Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” y otras normas, y en el extranjero, las disposiciones legales del estado en cuyo territorio se forman las divisiones, a menos que lo contrario en los tratados internacionales.
Estas organizaciones no actúan como personas jurídicas. Sus actividades se llevan a cabo de acuerdo con los reglamentos aprobados por la empresa principal. Una oficina de representación de una LLC es una división que se encuentra fuera de la ubicación de la empresa. Actúa en interés de la empresa y garantiza su protección. Una sucursal es una división ubicada fuera de la ubicación de la LLC y que realiza todas o parte de sus funciones. Esto incluye la representación. El nombramiento de la dirección de las divisiones lo realiza la empresa. Para el ejercicio de sus facultades se les expide un poder.
Compañías afiliadas
Tienen los derechos de una entidad jurídica y se constituyen tanto en el territorio de la Federación de Rusia como en el extranjero. Una empresa se considera filial si la empresa principal tiene la capacidad de determinar las decisiones que aprueba. Tal derecho puede surgir en virtud de un acuerdo celebrado, participación predominante en el capital o por otras razones. no responde de las obligaciones de la sociedad matriz. La empresa principal podrá dictar instrucciones que le sean vinculantes. Al mismo tiempo, es solidariamente responsable con él de las operaciones realizadas durante la ejecución de dichas órdenes. En caso de insolvencia de una filial por culpa de la empresa principal, se provisiona a esta última para cubrir sus deudas si su patrimonio era insuficiente para ello. Los participantes pueden exigir a la empresa principal una indemnización por las pérdidas causadas por su culpa.
Empresas dependientes
Como tal, la Ley N° 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (última edición) reconoce a las empresas cuyo capital autorizado pertenece en más del 20% a la empresa principal. La empresa que adquirió la acción especificada está obligada a revelar información al respecto. Para ello, en la publicación oficial se publica información que contiene datos sobre el registro estatal de personas jurídicas. La información relevante debe hacerse pública lo antes posible después de que se complete la transacción.
Participantes
Según la Ley N° 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”, pueden ser personas jurídicas y ciudadanos. A ciertas personas se les puede prohibir o restringir la participación. Las agencias gubernamentales y las estructuras de gobierno local no tienen derecho a unirse a una LLC, a menos que la legislación federal disponga lo contrario. Una empresa puede ser fundada por una sola persona. Se convierte así en el único participante. Una empresa puede estar formada por varias personas. En el curso de sus actividades, una empresa puede convertirse en una empresa con un solo participante. El número máximo de fundadores no puede ser superior a 50. Si el número de participantes supera este número, en el plazo de un año la empresa debe transformarse en OJSC. Si no se cumple esta orden y no se reduce el número de entidades, la empresa podrá ser liquidada judicialmente de acuerdo con los requisitos de la autoridad de registro u otros organismos autorizados.
Derechos de los participantes
La Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (versión actual) prevé las siguientes opciones legales:
Características adicionales
Podrán estar previstos en el estatuto de la empresa en el momento de su constitución o mediante decisión de la junta adoptada por unanimidad. Los derechos adicionales tras la enajenación de la acción de un participante o parte de ella no pasan al adquirente. Su terminación o restricción en relación con todos los participantes se lleva a cabo sobre la base de una decisión adoptada por unanimidad en la reunión, en relación con un tema específico, por la mayoría (al menos 2/3) de todos los votantes. En este último caso, el sujeto deberá dar su consentimiento por escrito o votar para la aprobación de la resolución. El Participante podrá renunciar a derechos adicionales que se le hayan concedido mediante el envío de la notificación correspondiente.
Responsabilidades
De acuerdo con 14-FZ "On LLC", los participantes de la empresa deben:
Se podrán establecer responsabilidades adicionales en el estatuto de la empresa en el momento de su constitución o asignarse a los sujetos por decisión de la reunión. Si se conceden a una determinada entidad, al enajenarse su acción o parte de ella, no pasan al adquirente.
Establecimiento de una empresa
La formación de una sociedad se lleva a cabo de acuerdo con la decisión de la reunión. Si sólo hay un fundador, entonces sólo él lo acepta. La decisión refleja los resultados de la votación sobre cuestiones relacionadas con la organización de la empresa, el nombramiento/elección de órganos ejecutivos, la formación de una comisión de auditoría, si estas estructuras son obligatorias o están previstas en el estatuto.
Al constituir una sociedad por una entidad, se debe determinar el monto del capital, el plazo y procedimiento para su pago, el valor nominal y el tamaño de la acción. Los participantes celebran un acuerdo escrito que establece las reglas para la realización de actividades conjuntas. El acuerdo también determina el monto y plazo de pago de las acciones.
Carta
Actúa como documento constitutivo de la empresa. La carta debe indicar:
Capital
Se forma a partir del precio nominal de las acciones de los participantes. El monto del capital debe ser de al menos 10 mil rublos. Su tamaño, así como el valor de las acciones, se determina en rublos. El capital determina la cantidad mínima de propiedad que asegura el cumplimiento de las obligaciones con los acreedores. El tamaño de la proporción de participantes se determina como fracción o porcentaje. Debe corresponder a la relación entre su valor nominal y el monto del capital. Los estatutos podrán prever una limitación del tamaño máximo de la acción. Su valor real debe corresponder a una parte del precio de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño del depósito. Los límites al tamaño de las acciones pueden establecerse para los participantes individuales de la empresa en el estatuto en el momento de su constitución, y también pueden incluirse en el documento, modificarse o excluirse del mismo en base a una decisión de la junta adoptada por unanimidad.