Legea federală „Despre LLC”. Capitolul I

3. În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea în alt mod de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau altor persoane în cazul insuficienței proprietății societății li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

3.1. Excluderea unei companii din registrul unificat de stat al persoanelor juridice în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice pentru persoanele juridice inactive atrage după sine consecințele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse pentru refuzul principalului debitorului să-și îndeplinească o obligație. În acest caz, dacă neîndeplinirea obligațiilor companiei (inclusiv ca urmare a producerii unui prejudiciu) se datorează faptului că persoanele menționate la paragrafele 1 - 3 ale articolului 53.1 din Codul civil al Federației Ruse au acționat în cu rea-credință sau nerezonabil, la cererea creditorului, răspunderea subsidiară poate fi impusă acestor persoane răspunderea pentru obligațiile acestei societăți.

4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este responsabilă pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.


Practică judiciară conform articolului 3 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

    Hotărârea din 31 mai 2019 în dosarul nr. A50-9561/2018

    Curtea Supremă a Federației Ruse

    Construcții”, încasând de la pârâți în solidar în favoarea reclamantei creanța în valoare de 10.164.711 ruble. 72 de copeici pentru obligațiile societății „TD „ZSK” în baza clauzei 3. 1 al articolului 3 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (ținând cont de clarificarea pretențiilor adoptate de instanță în conformitate cu articolul 49 ...

    Hotararea din 9 ianuarie 2019 in dosarul nr. A76-20349/2018

    Curtea de Arbitraj a Regiunii Chelyabinsk (AC a Regiunii Chelyabinsk)

    Societatea pe acțiuni „Trubodetal”, OGRN 1027402894584, Chelyabinsk, către Anton Aleksandrovich Ivanov, Chelyabinsk, Olga Evgenievna Grigorieva, Chelyabinsk, pentru recuperarea în solidar sub formă de răspundere subsidiară a 3.165 ruble,. 33 copeici, cu participarea reprezentanților la ședința de judecată: reclamantă: Zotova G. A., care acționează în baza unei împuterniciri din data de 14 noiembrie 2017, identitate atestată prin pașaport, CONSTITUIT:...

    Hotararea din 9 ianuarie 2019 in dosarul Nr. A78-16698/2018

    Curtea de Arbitraj a Teritoriului Trans-Baikal (CA a Teritoriului Trans-Baikal)

    2 al articolului 61 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică poate fi lichidată prin decizia fondatorilor (participanților) săi sau a unui organism al persoanei juridice autorizat să facă acest lucru prin actele constitutive. Punctul 3. 1 al articolului 3 din Legea nr. 14-FZ prevede că excluderea unei societăți din registrul unificat de stat al persoanelor juridice în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice pentru...

    Hotărârea din 9 ianuarie 2019 în dosarul Nr. A27-8490/2018

    A șaptea Curte de Apel de Arbitraj (7 AAC)

    Lăsați neschimbat, contestația nu este satisfăcută. Alte persoane care au participat la dosar nu au dat răspuns la contestație. În conformitate cu partea 1 a articolului 266, partea 3 a articolului 156 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse (denumit în continuare Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse), instanța consideră că este posibil să examineze recursul în absența reprezentanților altor persoane care participă la dosar. După ce am examinat materialele cazului,...

    Hotărârea din 9 ianuarie 2019 în dosarul Nr. A32-51742/2017

    A XV-a Curte de Apel de Arbitraj (15 AAC)

    Sau alte persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru o societate cu răspundere limitată sau au în alt mod posibilitatea de a determina acțiunile acesteia sunt date în art. 3 din Legea federală din 02/08/1998 nr.14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și constituie cazuri de insolvență (faliment) a societății sau de excludere a societății din registrul unificat de stat al persoanelor juridice...

    Hotararea din 29 decembrie 2018 in dosarul Nr. A56-120466/2018

    Curtea de Arbitraj din Sankt Petersburg și Regiunea Leningrad (AC din Sankt Petersburg și Regiunea Leningrad)

    O entitate juridică din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice atrage consecințele juridice prevăzute de Codul civil al Federației Ruse și alte legi în legătură cu persoanele juridice lichidate. În virtutea paragrafului 3. 1 Articolul 3 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea nr. 14-FZ) exclude societatea din registrul unificat de stat al persoanelor juridice...

    Hotararea din 29 decembrie 2018 in dosarul Nr.A27-18103/2018

    Curtea de Arbitraj a Regiunii Kemerovo (AC a Regiunii Kemerovo)

    O persoană juridică din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice atrage după sine consecințele juridice prevăzute de prezentul cod și de alte legi în legătură cu persoanele juridice lichidate. În virtutea paragrafului 3. 1 al articolului 3 din Legea federală din 02/08/1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, excluderea societății din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în modul ...


    FEDERAȚIA RUSĂ

    LEGEA FEDERALA
    din data de 02/08/98 N 14-FZ

    DESPRE SOCIETELE CU RĂSPUNDERE LIMITĂ

    (modificată prin legile federale
    din 11 iulie 1998 N 96-FZ, din 31 decembrie 1998 N 193-FZ,
    din 21 martie 2002 N 31-FZ, din 29 decembrie 2004 N 192-FZ,
    din 27 iulie 2006 N 138-FZ,
    modificat prin Legea federală nr. 231-FZ din 18 decembrie 2006)



    Capitolul I. DISPOZIȚII GENERALE

    Articolul 1. Relațiile reglementate de prezenta lege federală

    1. Această lege federală stabilește, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților săi, procedura de creare, reorganizare și lichidare a societății.

    2. Caracteristicile statutului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări și de investiții, precum și în domeniul producției agricole, sunt determinate de legile federale.

    Articolul 2. Dispoziții de bază privind societățile cu răspundere limitată

    1. O societate cu răspundere limitată (denumită în continuare societate) este o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate prin actele constitutive; Participantii societatii nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor pe care le-au facut.

    Participanții societății care nu au contribuit în totalitate la capitalul autorizat al societății poartă răspundere solidară pentru obligațiile sale în măsura valorii părții neplătite din contribuția fiecăruia dintre participanții societății.

    2. Societatea deține proprietăți separate, care sunt contabilizate în bilanțul său independent, și poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite drepturi de proprietate și persoane neproprietate, să poarte responsabilități și să fie reclamant și pârât în ​​instanță.

    O companie poate avea drepturi civile și responsabilități civile necesare desfășurării oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine obiectului și scopurilor activității, limitate în mod specific de statutul companiei.

    Compania se poate angaja în anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care condițiile de acordare a unui permis special (licență) pentru desfășurarea unui anumit tip de activitate prevăd cerința de a desfășura o astfel de activitate ca exclusivitate, societatea în perioada de valabilitate a permisului (licenței) specială are dreptul să desfășoare excludeți numai tipurile de activități prevăzute de permisul special (licență) și tipurile de activități conexe.

    3. Societatea se consideră creată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

    O societate este creată fără limită de timp, cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin statut.

    4. Compania are dreptul de a deschide conturi bancare în modul prescris pe teritoriul Federației Ruse și în străinătate.

    5. Compania trebuie să aibă un sigiliu rotund care să conțină numele complet în limba rusă și o indicație a locației companiei. Sigiliul companiei poate conține, de asemenea, numele companiei în orice limbă a popoarelor Federației Ruse și (sau) într-o limbă străină.

    Societatea are dreptul de a deține ștampile și formulare cu denumirea sa corporativă, emblema proprie, precum și o marcă înregistrată în modul prescris și alte mijloace de individualizare.

    Articolul 3. Responsabilitatea societatii

    1. Societatea este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toată proprietatea sa.

    2. Compania nu este responsabilă pentru obligațiile participanților săi.

    3. În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea în alt mod de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau altor persoane în cazul insuficienței proprietății societății li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

    4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este responsabilă pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.

    Articolul 4. Denumirea companiei și locația

    1. Compania trebuie să aibă un nume complet și are dreptul de a avea o denumire corporativă prescurtată în limba rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) în limbile străine.

    Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „răspundere limitată”. Denumirea prescurtată a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „răspundere limitată” sau abrevierea LLC.

    Denumirea companiei în limba rusă nu poate conține alți termeni și abrevieri care reflectă forma organizatorică și juridică a acesteia, inclusiv cele împrumutate din limbi străine, cu excepția cazului în care legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse prevede altfel.

    2. Locația societății este determinată de locul înregistrării ei de stat.

    Articolul 5. Sucursalele și reprezentanțele companiei

    (1) O societate poate înființa sucursale și deschide reprezentanțe prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare. de voturi pentru a lua o astfel de decizie este prevăzută de statutul societății.

    Crearea de către companie de sucursale și deschiderea de reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse se realizează în conformitate cu cerințele prezentei legi federale și ale altor legi federale, iar în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu prevederile legislația statului străin pe teritoriul căruia sunt create sucursale sau sunt deschise reprezentanțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

    2. O sucursală a unei companii este divizia sa separată, situată în afara locației companiei și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia, inclusiv funcțiile de reprezentanță.

    3. O reprezentanță a unei societăți este divizia sa separată, situată în afara locației societății, reprezentând interesele societății și protejându-le.

    4. Sucursala si reprezentanta societatii nu sunt persoane juridice si actioneaza in baza reglementarilor aprobate de societate. O sucursală și reprezentanță sunt dotate cu proprietate de către firma care le-a creat.

    Șefii sucursalelor și reprezentanțelor societății sunt numiți de societate și acționează în baza procurii acesteia.

    Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile în numele companiei care le-a creat. Responsabilitatea pentru activitățile sucursalei și reprezentanței companiei revine companiei care le-a creat.

    5. Statutul societății trebuie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia. Mesajele despre modificările aduse statutului companiei și informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Modificările specificate în statutul societății intră în vigoare pentru terți din momentul notificării unor astfel de modificări organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

    Articolul 6. Filiale și societăți dependente

    1. O societate poate avea filiale și societăți comerciale dependente cu drepturi de entitate juridică, create pe teritoriul Federației Ruse în conformitate cu prezenta lege federală și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația statului străin pe teritoriul căruia a fost creată filiala sau o societate comercială dependentă, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

    2. O societate este recunoscută ca filială dacă o altă societate comercială (principală) sau parteneriat, datorită participării sale predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau are în alt mod posibilitatea de a determina deciziile luate de asemenea companie.

    3. Filiala nu este răspunzătoare pentru datoriile companiei principale (parteneriat).

    Societatea comercială principală (parteneriat), care are dreptul de a da instrucțiuni obligatorii filialei sale, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în conformitate cu aceste instrucțiuni.

    În cazul insolvenței (falimentului) a unei filiale din vina societății principale (parteneriat), aceasta din urmă poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale, dacă proprietatea filialei este insuficientă.

    Participanții la o filială au dreptul de a cere despăgubiri de la societatea-mamă (parteneriat) pentru pierderile cauzate filialei din vina acesteia.

    4. O companie este recunoscută ca dependentă dacă o altă societate comercială (predominantă, participantă) deține mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al primei companii.

    O societate care a achiziționat mai mult de douăzeci la sută din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al altei societăți cu răspundere limitată este obligată să publice imediat informații despre aceasta în organul de presă în care se află datele privind înregistrarea de stat. a persoanelor juridice este publicată.

    Articolul 7. Membrii societatii

    1. Participanții companiei pot fi cetățeni și persoane juridice.

    Legea federală poate interzice sau limita participarea anumitor categorii de cetățeni la societăți.

    2. Organismele de stat și organismele autonome locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel.

    O companie poate fi fondată de o singură persoană, care devine unicul ei participant. Societatea poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.

    O companie nu poate avea ca unic participant o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană.

    Prevederile prezentei legi federale se aplică companiilor cu un participant, în măsura în care prezenta lege federală nu prevede altfel și în măsura în care acest lucru nu contravine esenței relațiilor relevante.

    3. Numărul participanților companiei nu trebuie să depășească cincizeci.

    În cazul în care numărul participanților la societate depășește limita stabilită de prezentul alineat, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an. Dacă în termenul specificat societatea nu se transformă și numărul participanților la societate nu scade la limita stabilită de prezentul alineat, aceasta este supusă lichidării judiciare la cererea organului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau alte organisme de stat sau organisme guvernamentale locale, care au dreptul de a prezenta o astfel de cerință este prevăzută de legea federală.

    Articolul 8. Drepturile participanților la societate

    1. Membrii companiei au dreptul:

    • participa la gestionarea afacerilor companiei în modul stabilit de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei;
    • să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
    • participa la distribuirea profitului;
    • vindeți sau cedați în alt mod cota dumneavoastră din capitalul autorizat al companiei sau unei părți a acestuia unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
    • părăsească societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi; să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

    Membrii companiei au și alte drepturi prevăzute de această lege federală.

    2. În plus față de drepturile prevăzute de prezenta lege federală, statutul societății poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) ale participantului (participanților) societății.

    Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate unui participant (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

    Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte din acțiune) nu sunt transferate dobânditorului acțiunii (parte a acțiunii).

    Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit participant la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților la societate, cu condiția ca participantul la societate care deține astfel de drepturi suplimentare a votat pentru adoptarea unor astfel de decizii sau și-a dat acordul scris.

    Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește această notificare, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.

    Articolul 9. Obligațiile participanților la societate

    1. Membrii societatii sunt obligati sa:

    • să efectueze contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de prezenta lege federală și actele constitutive ale societății;
    • să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

    Membrii companiei poartă și alte responsabilități prevăzute de prezenta lege federală.

    2. În plus față de îndatoririle prevăzute de prezenta lege federală, statutul societății poate prevedea și alte obligații (atribuții suplimentare) ale participantului (participanților) societății. Aceste responsabilități pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atribuite tuturor participanților societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Atribuirea unor responsabilități suplimentare unui anumit participant societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății, cu condiția ca participantul companiei căruia i se atribuie astfel de responsabilități suplimentare a votat pentru o astfel de decizie sau a dat acordul scris.

    Obligațiile suplimentare atribuite unui anumit participant la societate, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) nu sunt transferate dobânditorului acțiunii (parte a acțiunii).

    Atribuțiile suplimentare pot fi încetate printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată în unanimitate de toți participanții la societate.

    Articolul 10. Expulzarea unui participant al companiei din societate

    Participanții societății, ale căror acțiuni în total constituie cel puțin zece la sută din capitalul social al societății, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav îndatoririle sau prin acțiunile sale (inacțiune). face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ.

    Capitolul II. ÎNFIINȚAREA SOCIETĂȚII

    Articolul 11. Procedura de infiintare a societatii

    1. Fondatorii societății încheie un acord constitutiv și aprobă statutul societății.

    Actul constitutiv și statutul societății sunt actele constitutive ale societății.

    Dacă o companie este fondată de o singură persoană, actul de înființare al companiei este statutul aprobat de această persoană. În cazul în care numărul participanților companiei crește la doi sau mai mulți, între aceștia trebuie încheiat un acord constitutiv.

    Fondatorii societății aleg (numesc) organele executive ale societății și, de asemenea, în cazul contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății, aprobă valoarea lor bănească.

    Hotărârea de aprobare a statutului societății, precum și decizia de aprobare a valorii bănești a contribuțiilor aduse de fondatorii societății, se adoptă în unanimitate de către fondatori. Alte decizii sunt luate de fondatorii companiei în modul prevăzut de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei.

    2. Fondatorii societății poartă răspundere solidară pentru obligațiile legate de înființarea societății și apărute înainte de înregistrarea de stat a acesteia. Societatea răspunde de obligațiile fondatorilor societății legate de înființarea acesteia numai dacă acțiunile acestora sunt aprobate ulterior de adunarea generală a participanților societății.

    3. Specificul înființării unei companii cu participarea investitorilor străini este determinat de legea federală.

    Articolul 12. Actele constitutive ale societatii

    1. În contractul de înființare, fondatorii societății se angajează să înființeze societatea și să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia. Contractul constitutiv determină, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, mărimea capitalului autorizat al societății și mărimea cotei fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, mărimea și componența contribuțiilor. , procedura și calendarul aportului acestora la capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia, răspunderea fondatorilor (participanților) societății pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profitului între fondatorii (participanții) companiei, componența organelor companiei și procedura de retragere a participanților companiei din companie.

    2. Statutul societății trebuie să cuprindă:

    • numele complet și prescurtat al companiei;
    • informatii despre locatia companiei;
    • informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau prin majoritate calificată de voturi;
    • informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
    • informații despre mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant în societate;
    • drepturile și obligațiile participanților la companie;
    • informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie;
    • informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
    • informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura prin care societatea furnizează informații participanților companiei și altor persoane;
    • alte informații prevăzute de prezenta lege federală.

    Statutul companiei poate conține și alte prevederi care nu contravin prezentei legi federale și altor legi federale.

    3. La solicitarea unui participant al societății, a auditorului sau a oricărei părți interesate, societatea este obligată, într-un termen rezonabil, să le ofere acestora posibilitatea de a se familiariza cu actele constitutive ale societății, inclusiv cu modificările. Societatea este obligată, la cererea unui participant al companiei, să îi furnizeze copii ale contractului constitutiv și ale statutului actual al companiei. Taxa percepută de companie pentru furnizarea de copii nu poate depăși costul producției acestora.

    4. Modificările actelor constitutive ale societății se fac prin hotărâre a adunării generale a participanților societății.

    Modificările aduse documentelor constitutive ale societății sunt supuse înregistrării de stat în modul prevăzut de articolul 13 din prezenta lege federală pentru înregistrarea societății.

    Modificările aduse actelor constitutive ale societății devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat, iar în cazurile stabilite de prezenta lege federală, din momentul notificării organismului care efectuează înregistrarea de stat.

    5. În cazul unei discrepanțe între prevederile contractului constitutiv și prevederile statutului societății, prevederile statutului societății vor prevala pentru terții și participanții societății.

    Articolul 13. Înregistrarea de stat a societății

    Societatea este supusă înregistrării de stat la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

    Capitolul III. CAPITALUL AUTORIZAT AL SOCIETĂŢII. PROPRIETATEA SOCIETATII

    Articolul 14. Capitalul social al societatii. Acțiuni la capitalul social al societății

    1. Capitalul social al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.

    Mărimea capitalului autorizat al companiei nu trebuie să fie mai mică de o sută de ori salariul minim stabilit de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei.

    Mărimea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei sunt determinate în ruble.

    Capitalul autorizat al unei companii determină suma minimă a proprietății acesteia, care garantează interesele creditorilor săi.

    2. Mărimea acțiunii unei societăți participante la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar. Mărimea acțiunii unui participant al companiei trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al companiei.

    Valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei corespunde unei părți din valoarea activului net al companiei, proporțional cu mărimea cotei sale.

    3. Statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui participant al companiei. Statutul companiei poate limita posibilitatea de modificare a raportului de acțiuni ale participanților companiei. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei. Prevederile specificate pot fi prevăzute de statutul societății la înființare și, de asemenea, cuprinse în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții companiei.

    Articolul 15. Aporturi la capitalul social al societatii

    1. O contribuție la capitalul autorizat al unei companii poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare bănească.

    2. Valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății efectuate de participanții societății și acceptate în societate de către terți se aprobă prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. .

    Dacă valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei unui participant la capitalul autorizat al companiei, plătită printr-o contribuție fără numerar, este mai mare de două sute de salarii minime stabilite de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei sau modificările corespunzătoare în statutul companiei, o astfel de contribuție trebuie evaluată de un evaluator independent. Valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a acțiunii unui participant al companiei, plătită printr-o astfel de contribuție nemoneară, nu poate depăși valoarea evaluării contribuției specificate, determinată de un evaluator independent.

    Dacă se efectuează contribuții nemonetare la capitalul autorizat al societății, participanții societății și evaluatorul independent, în termen de trei ani de la data înregistrării de stat a societății sau a modificărilor corespunzătoare în statutul societății, în solidar suportă, în cazul în care proprietatea societății este insuficientă, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în cuantumul supraevaluării contribuțiilor nemonetare.

    Statutul societății poate stabili tipuri de proprietăți care nu pot constitui o contribuție la capitalul autorizat al societății.

    3. În cazul în care dreptul societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care un astfel de bun a fost transferat spre utilizare societății ca aport la capitalul autorizat, participantul societății care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze societății, la cererea acesteia, cu o compensație bănească egală cu plata pentru folosirea aceluiași bun în condiții similare pentru perioada rămasă. Compensația bănească trebuie să fie furnizată în sumă forfetară într-un termen rezonabil din momentul în care societatea depune cererea de furnizare a acesteia, cu excepția cazului în care o procedură diferită de acordare a compensației este stabilită printr-o hotărâre a adunării generale a participanților companiei. O astfel de decizie este luată de adunarea generală a participanților societății fără a lua în considerare voturile participantului societății care a transferat societății dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen, ca aport la capitalul autorizat.

    Acordul constitutiv poate prevedea alte metode și proceduri pentru ca un participant al companiei să ofere compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de utilizare a proprietății transferate de acesta societății în vederea utilizării ca aport la capitalul autorizat.

    4. Proprietatea transferată de un participant expulzat sau retras din societate pentru folosirea societății ca aport la capitalul autorizat rămâne în folosința societății pe perioada pentru care a fost transferată, cu excepția cazului în care contractul constitutiv prevede altfel. .

    Articolul 16. Procedura de efectuare a aporturilor la capitalul autorizat al unei societati la infiintarea acesteia

    1. Fiecare fondator al societatii trebuie sa aduca o contributie integrala la capitalul autorizat al societatii in termenul stabilit prin contractul constitutiv si care nu poate depasi un an de la data inregistrarii de stat a societatii. În acest caz, valoarea contribuției fiecărui fondator al companiei nu trebuie să fie mai mică decât valoarea nominală a cotei sale. Nu este permisă scutirea fondatorului unei societăți de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate.

    2. La momentul inregistrarii de stat a societatii, capitalul autorizat al acesteia trebuie platit de catre fondatori cel putin jumatate.

    Articolul 17. Majorarea capitalului social al societatii

    1. O majorare a capitalului social al unei societati este permisa numai dupa ce acesta a fost integral varsat.

    2. O majorare a capitalului autorizat al unei societăți poate fi efectuată pe cheltuiala proprietății societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare ale participanților societății și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptate în societate.

    Articolul 18. Majorarea capitalului autorizat al unei firme pe cheltuiala proprietatii acesteia

    (1) O majorare a capitalului social al unei societăți pe cheltuiala proprietății acesteia se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale societății. participanților, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul companiei.

    O decizie de majorare a capitalului autorizat al unei societăți pe cheltuiala proprietății societății poate fi luată numai pe baza datelor din situațiile financiare ale societății pentru anul precedent anului în care a fost luată o astfel de decizie.

    2. Suma cu care se majorează capitalul social al societății pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului societății și a fondului de rezervă al societății.

    3. La majorarea capitalului social al unei societăți în conformitate cu prezentul articol, valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților la societate crește proporțional, fără a modifica mărimea acțiunilor acestora.

    Articolul 19. Majorarea capitalului autorizat al societatii prin contributii suplimentare ale participantilor sai si aporturi ale tertilor acceptati in societate.

    1. Adunarea generală a participanților societății, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul societății, poate decide majorarea capitalului autorizat al societății prin aportul suplimentar de către participanții societății. O astfel de decizie ar trebui să determine costul total al contribuțiilor suplimentare și, de asemenea, să stabilească un raport uniform pentru toți participanții la companie între costul contribuției suplimentare a unui participant al companiei și suma cu care se majorează valoarea nominală a cotei sale. Raportul specificat se stabilește pe baza faptului că valoarea nominală a acțiunii unui participant al companiei poate crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

    Fiecare participant în societate are dreptul de a face o contribuție suplimentară care nu depășește o parte din costul total al contribuțiilor suplimentare, proporțional cu mărimea cotei acestui participant în capitalul autorizat al companiei. Contribuțiile suplimentare pot fi făcute de către participanții societății în termen de două luni de la data adoptării de către adunarea generală a participanților societății a deciziei menționate la paragraful 1 al prezentei clauze, cu excepția cazului în care se stabilește o perioadă diferită prin statutul societății sau prin hotărârea adunarea generală a participanților companiei.

    În cel mult o lună de la data expirării perioadei de efectuare a contribuțiilor suplimentare, adunarea generală a participanților societății trebuie să ia o decizie cu privire la aprobarea rezultatelor contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și la introducerea modificărilor în actele constitutive ale societății. societatea s-a referit la creșterea mărimii capitalului autorizat al societății și la creșterea valorii nominale a acțiunilor participanților societății care au efectuat contribuții suplimentare, precum și, dacă este necesar, și modificări legate de modificarea mărimii acțiunilor participanților societății. În acest caz, valoarea nominală a cotei fiecărui participant în societate care a adus o contribuție suplimentară crește în conformitate cu raportul specificat la primul paragraf al prezentului alineat.

    Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul alineat în actele constitutive ale societății, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății, trebuie depuse la organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în cadrul unui lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor efectuării contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și a modificărilor corespunzătoare la documentele constitutive ale societății. Modificările specificate în documentele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

    În cazul nerespectării termenelor prevăzute la alineatele trei și patru din prezentul alineat, majorarea capitalului social al societății se consideră eșuată.

    2. Adunarea generală a participanților societății poate decide să-și majoreze capitalul autorizat pe baza unei cereri din partea unui participant societății (cererile participanților societății) de a face o contribuție suplimentară și (sau, cu excepția cazului în care este interzis de statutul societății, o cerere de la un terț (cereri de la terți) să-l accepte în societate și să aducă o contribuție. Această decizie este luată în unanimitate de toți membrii companiei.

    Solicitarea unui participant la societate și cererea unui terț trebuie să indice mărimea și componența aportului, procedura și termenul limită pentru efectuarea acesteia, precum și mărimea cotei pe care participantul la societate sau terțul ar dori să o aibă in capitalul social al societatii. Cererea poate indica și alte condiții pentru efectuarea contribuțiilor și aderarea la companie.

    Concomitent cu decizia de majorare a capitalului autorizat al societății pe baza unei cereri a unui participant al companiei (cererile participanților societății) de a aduce o contribuție suplimentară, trebuie luată decizia de a introduce modificări în actele constitutive ale societății aferente. la o creștere a mărimii capitalului autorizat al societății și la o creștere a valorii nominale a acțiunii participantului companiei (membrii societății) care a depus o cerere de a aduce o contribuție suplimentară și, dacă este necesar, de asemenea, modificări legate de modificările mărimii acțiunilor participanților la companie. În acest caz, valoarea nominală a acțiunii fiecărui participant la societate care a depus o cerere de a aduce o contribuție suplimentară crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

    Concomitent cu decizia de majorare a capitalului autorizat al companiei pe baza unei cereri din partea unui terț (cereri ale terților) de a-l accepta (ei) în societate și de a aduce o contribuție, trebuie luată o decizie de a face modificări. la actele constitutive ale societății referitoare la admiterea terțului (terților) în societate, stabilirea valorii nominale și mărimea acțiunii acesteia (acțiunile acestora), majorarea mărimii capitalului social al societății și modificarea mărimea acțiunilor participanților companiei. Valoarea nominală a acțiunii dobândite de fiecare terță persoană admisă în societate trebuie să fie egală sau mai mică decât valoarea aportului său.

    Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul alineat în actele constitutive ale societății, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății și contribuțiile terților în totalitate, trebuie depuse la organul care efectuează. înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data efectuării integrale a sumei depozitelor suplimentare de către toți participanții la societate și a depozitelor de către terți care au depus cereri, dar nu mai târziu de șase luni de la data adoptării hotărârilor de adunarea generală a participanților societății prevăzute la prezentul alineat. Modificările specificate în actele constitutive intră în vigoare pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

    În cazul nerespectării termenelor prevăzute la paragraful cinci al prezentului alineat, majorarea capitalului social al societății se consideră eșuată.

    Publicitate Codul civil al Federației Ruse.

    Participanților companiei și terților care au făcut contribuții nemonetare, societatea este obligată să returneze depozitele lor într-un termen rezonabil, iar în cazul nereturnării depozitelor în termenul specificat, de asemenea, să compenseze pentru profituri pierdute din cauza incapacităţii de a folosi bunul contribuit ca aport.

    Articolul 20. Reducerea capitalului social al societatii

    1. Societatea are dreptul și, în cazurile prevăzute de prezenta lege federală, este obligată să își reducă capitalul autorizat.

    O reducere a capitalului autorizat al unei companii poate fi efectuată prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate în capitalul autorizat al companiei și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de companie.

    Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, ca urmare a unei astfel de reduceri, dimensiunea sa devine mai mică decât suma minimă a capitalului autorizat determinată în conformitate cu prezenta lege federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat. a modificărilor relevante din statutul societății și în cazurile în care, în conformitate cu prezenta lege federală, societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat de la data înregistrării de stat a societății.

    Reducerea capitalului autorizat al unei companii prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor participanților la companie.

    2. În cazul plății incomplete a capitalului autorizat al societății în termen de un an de la momentul înregistrării sale de stat, societatea trebuie fie să anunțe o reducere a capitalului său autorizat până la suma plătită efectiv și să înregistreze reducerea acestuia în modul prescris, sau să ia o decizie de lichidare a companiei.

    3. Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activului net al societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul său autorizat, societatea este obligată să anunțe o reducere a capitalului său autorizat până la o sumă care să nu depășească valoarea a activelor sale nete și să înregistreze o astfel de scădere în modul prescris.

    Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat stabilit prin prezenta lege federală la data înregistrării de stat a societății, societatea este supusă lichidării. .

    Valoarea activelor nete ale companiei este determinată în modul stabilit de legea federală și reglementările emise în conformitate cu aceasta.

    4. În termen de treizeci de zile de la data deciziei de reducere a capitalului său autorizat, societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului autorizat al societății și noua sa sumă tuturor creditorilor societății cunoscuți de aceasta, iar publică, de asemenea, în organul de presă în care se publică datele privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, notificarea deciziei luate. În acest caz, creditorii societății au dreptul, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii acestora a unei notificări sau în termen de treizeci de zile de la data publicării unui mesaj despre hotărârea luată, să ceară în scris rezilierea anticipată sau îndeplinirea. a obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor.

    Înregistrarea de stat a reducerii capitalului social al unei societăți se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul stabilit de prezentul alineat.

    5. Dacă, în cazurile prevăzute de prezentul articol, societatea nu ia decizia de a-și reduce capitalul autorizat sau de a-l lichida într-un termen rezonabil, creditorii au dreptul să ceară de la societate încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor societății. și compensarea pierderilor. Organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau alte organisme de stat sau organisme guvernamentale locale, cărora le este acordat dreptul de a prezenta o astfel de cerere prin legea federală, în aceste cazuri are dreptul de a depune o cerere la instanță pentru lichidare. al companiei.

    Articolul 21. Transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății către alți participanți societății și către terți

    1. Un participant la o societate are dreptul de a vinde sau de a ceda în alt mod cota sa din capitalul autorizat al societății sau o parte a acestuia unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți. Consimțământul companiei sau al altor participanți ai companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei.

    2. Vânzarea sau cedarea în orice alt mod de către un participant al companiei a acțiunii sale (parte a acțiunii) către terți este permisă, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de statutul companiei.

    (3) Cota-partea unui participant la societate poate fi înstrăinată înainte de a fi achitată integral numai în partea în care a fost deja plătită.

    4. Participanții societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) a unui participant societății la prețul oferit unui terț proporțional cu mărimea acțiunilor lor, cu excepția cazului în care statutul societății sau acordul participanții companiei prevede o procedură diferită pentru exercitarea acestui drept. Statutul companiei poate prevedea dreptul de preempțiune al companiei de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) vândută de participantul său, dacă alți membri ai companiei nu și-au exercitat dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune).

    Un participant la societate care intenționează să-și vândă acțiunea (o parte din acțiune) unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți participanți ai companiei și societatea însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acesteia. Statutul companiei poate prevedea că notificările către participanții companiei sunt trimise prin intermediul companiei. Dacă participanții companiei și (sau) societatea nu își exercită dreptul de preempțiune de a cumpăra întreaga acțiune (întreaga parte a acțiunii) oferită spre vânzare în termen de o lună de la data notificării, cu excepția cazului în care este prevăzută o altă perioadă de statutul companiei sau acordul participanților companiei, acțiunea (o parte din acțiune) poate fi vândută unui terț la un preț și în condițiile comunicate companiei și participanților săi.

    Prevederile care stabilesc procedura de exercitare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) disproporționată față de mărimea acțiunilor participanților societății pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia, introduse, modificate și excluse din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptat în unanimitate de toți participanții societății.

    La vânzarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) cu încălcarea dreptului de preempțiune de cumpărare, orice membru al companiei și (sau) companiei, dacă statutul societății prevede dreptul de preempțiune al companiei de a achiziționa o acțiune (parte din acțiunea), are dreptul, în termen de trei luni de la momentul în care participantul la societate sau societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare și să ceară în instanță ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să le fie transferate.

    Cesiunea dreptului de preempțiune menționat nu este permisă.

    5. Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului societății sau al participanților rămași ai societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant societății către terți într-un alt mod decât vânzare.

    6. Cesiunea unei cote (parte a unei acțiuni) din capitalul social al unei societăți trebuie să se facă în formă scrisă simplă, dacă cerința completării acesteia în formă notarială nu este prevăzută de statutul societății. Nerespectarea formei tranzacției de cesiune a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății, stabilită prin prezentul alineat sau statutul societății, atrage nulitatea acesteia.

    Societatea trebuie să fie notificată în scris cu privire la cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei cu prezentarea dovezilor acestei cesiuni. Dobânditorul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al unei societăți își exercită drepturile și poartă obligațiile unui participant la societate din momentul în care societatea este notificată cu privire la cesiunea specificată.

    Dobânditorul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei primește toate drepturile și obligațiile unui participant la societate care au apărut înainte de cesiunea acțiunii specificate (parte a unei acțiuni), cu excepția drepturilor și obligațiile prevăzute, respectiv, la paragraful doi al paragrafului 2 al articolului 8 și paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 9 din prezenta lege federală. Un participant al companiei care și-a cesionat cota sa (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății are obligația față de companie de a aduce o contribuție la proprietatea care a apărut înainte de atribuirea cotei-parte specificate (parte a unei acțiuni), în solidar cu dobânditorul acesteia.

    7. Acțiunile din capitalul social al societății trec moștenitorilor cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care au fost participanți la societate.

    În cazul lichidării unei persoane juridice - membru al societății, cota-parte care îi aparține, rămasă după încheierea decontărilor cu creditorii săi, este distribuită între participanții entității juridice care se lichidează, dacă legile federale nu prevede altfel, alte acte juridice sau actele constitutive ale persoanei juridice care se lichidează.

    Statutul societății poate prevedea că transferul și distribuirea de acțiuni stabilite de alineatele unu și doi din prezentul alineat sunt permise numai cu acordul celorlalți participanți la societate.

    Înainte ca moștenitorul unui membru al societății decedat să accepte moștenirea, drepturile defunctului membru al societății sunt exercitate și îndatoririle acestuia sunt îndeplinite de persoana specificată în testament, iar în lipsa unei astfel de persoane, administratorul desemnat de notar.

    8. În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului participanților societății pentru atribuirea unei cote (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, pentru transferul acesteia către moștenitori sau succesori legali sau pentru distribuirea cotei-parte între participanții unei persoane juridice lichidate, un astfel de consimțământ se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la data contactării participanților societății sau într-o altă perioadă specificată de statutul societății, se primește consimțământul scris al tuturor participanților companiei sau nu se primește un refuz scris al consimțământului de la niciunul dintre participanții companiei.

    În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, acest consimțământ se consideră primit dacă în termen de treizeci de zile de la data contactării companiei sau într-o altă perioadă specificată de statutul companiei a fost primit acordul scris al companiei sau nu a fost primit un refuz scris al consimțământului din partea companiei.

    9. Atunci când vinde o acțiune (o parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al unei companii la licitație publică în cazurile prevăzute de prezenta lege federală sau de alte legi federale, dobânditorul acțiunii specificate (parte a unei acțiuni) devine un participant în companie, indiferent de consimțământul companiei sau al participanților săi.

    Articolul 22. Garajul acțiunilor din capitalul social al unei societăți

    Un participant al companiei are dreptul de a gaja cota sa (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei unui alt participant al companiei sau, cu excepția cazului în care este interzis de statutul companiei, unui terț cu acordul companiei prin decizia adunarea generală a participanților societății, adoptată cu votul majorității tuturor participanților societății, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu sunt prevăzute de statutul societății. Voturile unui participant al companiei care intenționează să gaje cota sa (parte din acțiune) nu sunt luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului.

    Articolul 23. Achiziționarea de către o societate a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul social al societății

    1. Societatea nu are dreptul de a achiziționa acțiuni (părți de acțiuni) în capitalul său autorizat, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

    2. În cazul în care statutul societății interzice cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant al companiei către terți, iar alți participanți la societate refuză să o achiziționeze, precum și în cazul refuzului consimțământului la cesiune a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) unui participant al companiei sau unui terț, în cazul în care necesitatea obținerii unui astfel de consimțământ este prevăzută de statutul societății, societatea este obligată să dobândească, la cererea unui participant al companiei, cota sa; (parte a cotei). În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului companiei valoarea reală a acestei acțiuni (parte a acțiunii), care este determinată pe baza situațiilor financiare ale companiei pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care participantul la companie a făcut astfel de acțiuni. la cerere, sau cu consimțământul participantului companiei, îi dați acestuia aceeași proprietate în natură.

    3. Cota-parte a unui participant la societate care, la înființarea societății, nu și-a adus la timp aportul integral la capitalul autorizat al societății, precum și cota-parte a unui participant la societate care nu a furnizat compensații bănești sau de altă natură la timp. , prevăzut la paragraful 3 al articolului 15 din prezenta lege federală, trece la societate. În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului societății contravaloarea efectivă a unei părți din cota sa, proporțională cu partea din contribuția adusă de acesta (perioada în care proprietatea a fost în folosința societății) sau, cu acordul participantului companiei, dați acestuia în natură bunuri de aceeași valoare.

    Valoarea reală a unei părți a acțiunii se determină pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare premergătoare datei de expirare pentru efectuarea unei contribuții sau acordarea de compensații.

    Statutul societății poate prevedea ca o parte a acțiunii să fie transferată societății, proporțional cu partea neplătită a contribuției sau cu suma (costul) compensației.

    4. Cota-parte a unui participant al companiei exclus din societate trece către companie. În acest caz, societatea este obligată să plătească membrului exclus al societății contravaloarea reală a cotei sale, care se determină conform situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei intrării în vigoare a hotărârii judecătorești de excludere. , sau, cu acordul membrului exclus al societatii, sa-i cedeze in natura bunuri de aceeasi valoare.

    5. În cazul în care participanții societății refuză consimțământul pentru transferul sau distribuirea unei acțiuni în cazurile prevăzute la paragraful 7 al articolului 21 din prezenta lege federală, dacă acest consimțământ este necesar în conformitate cu statutul societății, acțiunea trece societății. . În acest caz, societatea este obligată să plătească moștenitorilor unui membru decedat al companiei, succesorilor legali ai unei persoane juridice reorganizate - un membru al companiei sau participanților unei persoane juridice lichidate - un participant al companiei, valoarea reală a acțiunii, determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei decesului, reorganizării sau lichidării, sau cu acordul acestora, le conferă proprietăți de aceeași valoare în natură.

    6. În cazul în care societatea plătește, în conformitate cu articolul 25 din prezenta lege federală, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant la o societate la cererea creditorilor săi, o parte a acțiunii, a cărei valoare reală nu a fost plătit de alți participanți ai societății, trece către societate, iar restul cotei se repartizează între membrii societății proporțional cu plata pe care au efectuat-o.

    7. O acțiune (parte a unei acțiuni) trece companiei din momentul în care un participant la companie depune o cerere pentru achiziționarea acesteia de către companie, sau la expirarea perioadei de aport sau de acordare a compensației, sau la intrarea în vigoare a o decizie judecătorească de a exclude un participant din companie sau de a primi un refuz din partea oricărui participant al companiei în consimțământul la transferul acțiunii către moștenitorii cetățenilor (succesorii legali ai persoanelor juridice) care au fost participanți la companie sau de a o distribui dintre participanții unei persoane juridice lichidate - un participant la societate, sau plata de către societate a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) a participantului la societate la cererea creditorilor săi.

    8. Societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii (parte din acțiune) sau să dea în natură bunuri de aceeași valoare în termen de un an de la momentul transmiterii acțiunii (parte a acțiunii) către societate, cu excepția cazului în care o perioadă mai scurtă este prevăzută de statutul societății.

    Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) este plătită din diferența dintre valoarea activului net al companiei și mărimea capitalului său autorizat. Daca o astfel de diferenta nu este suficienta, societatea este obligata sa-si reduca capitalul autorizat cu suma lipsa.

    Articolul 24. Acțiuni deținute de societate

    Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților companiei, precum și la distribuirea profitului și proprietății companiei în cazul lichidării acesteia.

    Acțiunea deținută de societate, în termen de un an de la data transferului acesteia către societate, trebuie, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să fie distribuită între toți participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat. companiei sau vândute tuturor sau unora dintre participanții companiei și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, unor terți și plătită integral. Partea nedistribuită sau nevândută a acțiunii trebuie rambursată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei. Vânzarea unei acțiuni către participanții societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor participanților săi, vânzarea acțiunii către terți, precum și introducerea de modificări legate de vânzarea acțiunii în actele constitutive ale societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

    Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul articol în actele constitutive ale societății, iar în cazul vânzării unei acțiuni, de asemenea, documentele care confirmă plata acțiunii vândute de societate, trebuie depuse la organul de transport. înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor plății acțiunilor participanților societății și la efectuarea modificărilor corespunzătoare în actele constitutive ale societății. Modificările specificate în documentele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

    Articolul 25. Executarea acțiunii (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății

    1. La cererea creditorilor, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile societății participante este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă cealaltă proprietate a participantului companiei este insuficientă pentru acoperirea datoriilor.

    2. În cazul executării silite asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile participantului societății, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii ( parte din cota) a participantului companiei.

    Prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a participantului societății a cărui proprietate este executată silită poate fi plătită creditorilor de către restul participanților societății la proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care procedura de stabilire a sumei plății este diferită, care nu este prevăzută de statutul societății sau de o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

    Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății este determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei prezentării creanței către societatea să execute silite cota (parte din acțiune) participantului la companie pentru datoriile sale.

    3. În cazul în care, în termen de trei luni de la data depunerii creanței de către creditori, societatea sau participanții săi nu plătesc valoarea reală a întregii acțiuni (întreaga parte a acțiunii) a participantului la societate care este executată silită. pe data, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a participantului companiei se realizează prin vânzarea acestuia la licitație publică.

    Articolul 26. Retragerea unui participant la societate din societate

    1. Un participant la o societate are dreptul de a părăsi societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei.

    2. În cazul în care un participant al companiei părăsește societatea, cota sa trece către societate din momentul în care depune cererea de retragere din societate. În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus o cerere de părăsire a societății contravaloarea reală a acțiunii sale, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul în care s-a solicitat părăsirea societății. a depus sau, cu acordul participantului societății, să-i dea acestuia în natură bunuri de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a aportului său la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a unei părți din cota sa, proporțională. la partea plătită din contribuție.

    3. Societatea este obligată să plătească participantului la societate care a depus o cerere de părăsire a companiei contravaloarea reală a cotei sale sau să îi dea în natură proprietăți de aceeași valoare în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar în cursul căruia a fost solicitată. a fost depusă părăsirea companiei, dacă perioada mai mică nu este prevăzută de statutul societății.

    Valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale companiei și mărimea capitalului autorizat al companiei. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti participantului companiei care a depus o cerere de părăsire a companiei valoarea reală a acțiunii sale, societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

    4. Retragerea din societate a unui participant al companiei nu îl scutește de obligația sa față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea companiei care a apărut înainte de depunerea unei cereri de retragere din societate.

    Articolul 27. Contributii la proprietatea societatii

    (1) Participanții societății sunt obligați, dacă este prevăzut de statutul societății, prin hotărârea adunării generale a participanților societății, să aducă contribuții la proprietatea societății. O asemenea obligație a participanților societății poate fi prevăzută de statutul societății la înființarea societății sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

    Hotărârea adunării generale a participanților societății privind efectuarea contribuțiilor la proprietatea societății poate fi adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii este prevăzută de statutul societății.

    2. Contribuțiile la proprietatea societății se efectuează de toți participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care este prevăzută o procedură diferită de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății. statutul companiei.

    Statutul companiei poate prevedea valoarea maximă a contribuțiilor la proprietatea companiei făcute de toți sau anumiți participanți ai companiei și poate prevedea și alte restricții asociate cu efectuarea de contribuții la proprietatea companiei.

    Restricțiile legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății stabilite pentru un anumit participant la societate în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) în raport cu dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii) nu se aplică. .

    Dispozițiile care stabilesc procedura de determinare a mărimii contribuțiilor la proprietatea societății disproporționate față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și dispozițiile care stabilesc restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, pot fi prevăzute prin statutul societate la înființare sau inclusă în statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți membrii societății.

    Modificări și excluderi ale prevederilor statutului societății care stabilesc procedura de determinare a mărimii contribuțiilor la proprietatea societății disproporționate față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și restricțiile legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății stabilite pentru toți participanților societății, se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc restricțiile specificate pentru un anumit participant al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile numărul total de voturi ale participanților companiei, cu condiția ca participantul companiei pentru care sunt stabilite astfel de restricții, a votat pentru o astfel de decizie sau a dat acordul scris.

    3. Contribuțiile la proprietatea societății se fac în bani, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

    4. Aporturile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la capitalul autorizat al societății.

    Articolul 28. Repartizarea profitului societății între participanții societății

    1. Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an cu privire la distribuirea profitului său net între participanții la societate. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

    2. O parte din profitul societății, destinată distribuirii între participanții săi, este distribuită proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

    Statutul societății la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între membrii societății. participanții. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

    Articolul 29. Restricții privind distribuirea profitului societății între participanții societății. Restricții privind plata profiturilor companiei către participanții companiei

    1. Societatea nu are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între participanții companiei:

    • pana la plata integrala a intregului capital autorizat al societatii;
    • înainte de plata valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant al companiei în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;
    • dacă la momentul luării unei astfel de decizii, compania îndeplinește criteriile de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele specificate apar în companie ca urmare a unei astfel de decizii;
    • dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a unei astfel de decizii;

    2. Societatea nu are dreptul de a plăti profit participanților companiei, decizia privind repartizarea dintre participanții companiei a fost luată:

    • dacă la momentul plății compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele specificate apar în companie ca urmare a plății;
    • dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul autorizat și fondul de rezervă sau va deveni mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
    • în alte cazuri prevăzute de legile federale.

    La încetarea circumstanțelor specificate în prezentul alineat, societatea este obligată să plătească profit participanților companiei, decizia privind repartizarea dintre participanții companiei a fost luată.

    Articolul 30. Fondul de rezervă și alte fonduri ale societății

    Societatea poate crea un fond de rezervă și alte fonduri în modul și sumele prevăzute de statutul companiei.

    Articolul 31. Plasarea de obligaţiuni de către societate

    1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte titluri de valoare cu grad de emisiune în modul stabilit de legislația privind valorile mobiliare.

    2. Emisiunea de obligațiuni de către o societate este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat. Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de societate nu trebuie să depășească valoarea capitalului autorizat al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți. În absența garanțiilor furnizate de terți, emiterea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de cel de-al treilea an de existență a societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Restricțiile specificate nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

    Capitolul IV. MANAGEMENTUL ÎN SOCIETATE

    Articolul 32. Organele societăţii

    1. Organul suprem al societății este adunarea generală a participanților societății. Adunarea generală a participanților companiei poate fi ordinară sau extraordinară.

    Toți participanții companiei au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților companiei, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota atunci când sunt luate decizii. Prevederile actelor constitutive ale societății sau deciziile organelor societății care limitează drepturile specificate ale participanților societății sunt nule.

    Fiecare participant la societate are un număr de voturi la adunarea generală a participanților la societate proporțional cu cota sa din capitalul autorizat al companiei, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

    Statutul societății, la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de determinare a numărului de voturi ale societății. participanții companiei. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

    2. Statutul societății poate prevedea formarea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

    Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

    Statutul societății poate prevedea că competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății include formarea organelor executive ale societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, soluționarea problemelor privind executarea tranzacțiilor majore în cazurile prevăzute la art. Articolul 46 din prezenta Lege federală, soluționând problemele privind executarea tranzacțiilor, în a căror comitere există un interes, în cazurile prevăzute la articolul 45 din prezenta Lege federală, soluționând probleme legate de pregătirea, convocarea și deținerea o adunare generală a participanților companiei, precum și rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală. În cazul în care soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților societății este transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv al societății dobândește dreptul de a cere organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății.

    Procedura de constituire și activitățile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și competența președintelui consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt stabilite prin statutul societății.

    Membrii organului executiv colegial al societății nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al unei societăți nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

    Prin hotărârea adunării generale a participanților societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății pe perioada exercitării atribuțiilor lor pot primi o remunerație și (sau) compensații pentru cheltuielile asociate îndeplinirii acestor atribuții. . Sumele acestor remunerații și compensații se stabilesc prin hotărâre a adunării generale a participanților societății.

    3. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății și membrii organului executiv colegial al societății care nu sunt participanți la societate pot participa la adunarea generală a participanților societății cu drept de vot consultativ.

    4. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților companiei și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

    5. Transferul drepturilor de vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, un membru al organului executiv colegial al societății către alte persoane, inclusiv alți membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societatea, alți membri ai organului executiv colegial al companiei, nu este permis.

    6. Statutul societății poate prevedea constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a societății. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. O persoană care nu este membră a companiei poate fi și membru al comisiei de audit (auditor) a companiei.

    Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă sunt prevăzute de statutul societății, pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății, care nu are legătură prin interese de proprietate cu societatea, membri ai consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății, membri ai organului executiv colegial al societății și participanții societății.

    Membrii comisiei de audit (auditorul) societății nu pot fi membri ai consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al societății, o persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății și membri ai organului executiv colegial al societății. companie.

    Articolul 33. Competența adunării generale a participanților la societate

    1. Competența adunării generale a participanților societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

    2. Competenta exclusivă a adunării generale a participanților la societate include:

    1) determinarea direcțiilor principale de activitate ale companiei, precum și luarea deciziilor privind participarea la asociații și alte asociații de organizații comerciale;

    2) modificarea statutului societății, inclusiv modificarea mărimii capitalului social al societății;

    3) modificări ale acordului constitutiv;

    4) formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și adoptarea unei decizii privind transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății către o organizație comercială sau întreprinzător individual (denumit în continuare în calitate de administrator), aprobarea unui astfel de manager și termenii acordului cu acesta;

    5) alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății;

    6) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

    7) luarea unei decizii cu privire la distribuirea profitului net al companiei între participanții companiei;

    8) aprobarea (acceptarea) documentelor care reglementează activitățile interne ale companiei (documentele interne ale companiei);

    9) luarea unei decizii cu privire la plasarea de către companie a obligațiunilor și a altor titluri de valoare de emisiune;

    10) numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

    11) luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii;

    12) numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;

    13) rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală.

    Problemele care intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților societății nu le pot fi delegate pentru decizia consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală, precum și a deciziei executivului. organele firmei.

    Articolul 34. Următoarea adunare generală a participanților societății

    Următoarea adunare generală a participanților societății are loc în termenele specificate de statutul societății, dar nu mai puțin de o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților societății este convocată de organul executiv al societății.

    Statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății.

    Adunarea generală menționată a participanților la societate trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

    Articolul 35. Adunarea generală extraordinară a participanților la societate

    (1) O adunare generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile stabilite de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă desfășurarea unei astfel de adunări generale este impusă de interesele societății și ale participanților săi.

    2. Adunarea generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la cererea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditor) a societății, a auditor, precum și participanții societății care dețin în mod colectiv cel puțin o zecime din voturile totale ale participanților societății.

    Organul executiv al societății este obligat, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății, să ia în considerare această cerință și să ia o decizie cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății sau să refuze să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților companiei poate fi luată de organul executiv al companiei numai în următoarele cazuri:

    • dacă nu este urmată procedura stabilită de prezenta lege federală pentru depunerea cererii de organizare a adunării generale extraordinare a participanților la societate;
    • dacă niciuna dintre problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

    Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru includerea pe ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare a participanților companiei nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau nu respectă cerințele legilor federale, aceste aspecte nu sunt incluse în agendă.

    Organul executiv al societatii nu are dreptul de a aduce modificari redactarii problemelor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunarii generale extraordinare a participantilor societatii, precum si modificarea formei propuse de tinere a adunarii generale extraordinare a societatii. participanții companiei.

    Alături de problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, organul executiv al societății, din proprie inițiativă, are dreptul de a include probleme suplimentare în aceasta.

    3. În cazul în care se ia o decizie de organizare a unei adunări generale extraordinare a participanților societății, adunarea generală menționată trebuie să se țină în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data primirii cererii de deținere a acesteia.

    4. Dacă, în termenul stabilit de prezenta lege federală, nu a fost luată o decizie de a organiza o adunare generală extraordinară a participanților societății sau s-a luat o decizie de a refuza ținerea acesteia, adunarea generală extraordinară a participanților societății poate fi convocat de organe sau persoane care cer deținerea acesteia.

    În acest caz, organul executiv al companiei este obligat să furnizeze organelor sau persoanelor specificate o listă a participanților la companie cu adresele acestora.

    Costurile de pregătire, convocare și desfășurare a unei astfel de adunări generale pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, pe cheltuiala societății.

    Articolul 36. Procedura de convocare a adunării generale a participanților societății

    (1) Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice despre aceasta fiecărui participant societății cu cel mult treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia, prin scrisoare recomandată, la adresa indicată în lista participanților societății, sau în alt mod. prevăzute de statutul societății.

    2. Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă.

    Orice participant al companiei are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei cu cel puțin cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei.

    Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

    În cazul în care, la propunerea participanților societății, se fac modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice toți participanții societății în cel mult zece zile. înainte de a se ține despre modificările aduse ordinii de zi în modul următor: precizat la paragraful 1 al prezentului articol.

    3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților societății la pregătirea adunării generale a participanților societății includ raportul anual al societății, concluziile comisiei de audit (auditorul) societății și auditorul pe baza rezultatelor verificării. rapoartele anuale și bilanțurile anuale ale societății, informații despre organele executive candidate (candidați) ale societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și comisia de audit (auditorii) societății, proiecte de modificări și completări întocmite actelor constitutive ale societății, sau proiectelor actelor constitutive ale societății într-o nouă ediție, proiectelor documentelor interne ale societății, precum și alte informații (materiale), prevăzute de statutul societății.

    În cazul în care statutul societății nu prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le trimită informații și materiale împreună cu o convocare a adunării generale. a participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

    Informațiile și materialele specificate trebuie furnizate tuturor participanților companiei pentru revizuire la sediul organului executiv al companiei cu treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților companiei. Societatea este obligată, la cererea unui participant al companiei, să îi furnizeze copii ale acestor documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costurile producției lor.

    4. Statutul societății poate prevedea perioade mai scurte decât cele specificate în prezentul articol.

    5. În cazul încălcării procedurii de convocare a adunării generale a participanților societății stabilite prin prezentul articol, o astfel de adunare generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă toți participanții societății.

    Articolul 37. Procedura de desfasurare a adunarii generale a participantilor societatii

    1. Adunarea generală a participanților societății se ține în modul stabilit de prezenta lege federală, statutul societății și documentele sale interne. În măsura în care nu este reglementată de prezenta lege federală, statutul societății și documentele interne ale societății, procedura de desfășurare a adunării generale a participanților societății este stabilită printr-o decizie a adunării generale a participanților societății.

    2. Înainte de deschiderea adunării generale a participanților companiei, se efectuează înregistrarea participanților companiei care sosesc.

    Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților companiei trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea lor corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui participant al companiei trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau denumire, locul de reședință sau locație, detalii despre pașaport), să fie întocmită în conformitate cu cerințele paragrafelor 4 și 5. al articolului 185 din Codul civil al Federației Ruse sau certificat de un notar.

    Un participant al companiei neînregistrat (reprezentantul unui participant al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

    3. Adunarea generală a participanților societății se deschide la ora specificată în convocarea adunării generale a participanților societății sau, dacă toți participanții societății sunt deja înregistrați, mai devreme.

    4. Adunarea generală a participanților societății este deschisă de persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății sau de către persoana care conduce organul executiv colegial al societății. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau participanții societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație. (consiliul de supraveghere) al societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, un auditor sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

    5. Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății își alege un președinte dintre participanții societății. Cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății, la votul asupra problemei alegerii unui președinte, fiecare participant la adunarea generală a participanților societății are un vot, iar decizia asupra acestei probleme se ia cu votul majorității din numărul total de voturi. dintre participanții societății care au drept de vot la această adunare generală.

    6. Organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății.

    Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale participanților companiei sunt depuse într-un caiet de procese-verbale, care trebuie să fie furnizat oricărui participant al companiei pentru revizuire în orice moment. La cererea participanţilor societăţii, li se dau extrase din carnetul de procese-verbale, certificate de organul executiv al societăţii.

    7. Adunarea generală a participanților societății are dreptul de a lua decizii numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi comunicate participanților societății în conformitate cu alineatele 1 și 2 din articolul 36 din prezenta lege federală, cu excepția cazurilor în care toți participanții societății participă la această adunare generală. .

    8. Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală, precum și asupra altor aspecte determinate de statutul societății, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total. de voturi ale participanților companiei, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru adoptarea unor astfel de decizii, nu sunt prevăzute de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

    Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragrafele 3 și 11 ale paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală sunt luate în unanimitate de toți participanții societății.

    Alte decizii sunt luate cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

    9. Statutul societății poate prevedea votul cumulativ asupra problemelor de alegere a membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății.

    În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui membru al societății se înmulțește cu numărul de persoane care trebuie să fie alese în corpul societății, iar participantul societății are dreptul de a exprima numărul de voturi rezultat în totalitate. pentru un candidat sau repartizați-le între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

    10. Hotărârile adunării generale a participanților societății se adoptă prin vot deschis, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură de luare a deciziilor.

    Articolul 38. Hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată prin vot absent (prin vot)

    1. O decizie la adunarea generală a participanților societății poate fi luată fără organizarea unei ședințe (prezența comună a participanților societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la problemele supuse votului) prin vot absent (prin sondaj). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin comunicații poștale, telegrafice, teletip, telefonice, electronice sau de altă natură care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și dovezile lor documentare.

    Decizia adunării generale a participanților companiei cu privire la problemele menționate la paragraful 6 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală nu poate fi luată prin vot în absență (prin vot).

    2. Atunci când o decizie este luată de adunarea generală a participanților societății prin vot absent (prin vot), alineatele 2, 3, 4, 5 și 7 ale articolului 37 din prezenta lege federală, precum și dispozițiile alineatelor 1, 2 și 3 din articolul 36 din prezenta lege federală în părți din termenele prevăzute de acestea.

    3. Procedura de desfășurare a votului în absență este determinată de un document intern al societății, care trebuie să prevadă notificarea obligatorie a ordinii de zi propuse tuturor membrilor societății, posibilitatea de a familiariza toți membrii societății cu toate informațiile necesare. și materiale înainte de vot, posibilitatea de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi, notificări obligatorii către toți membrii companiei înainte de începerea votării agendei modificate, precum și termenul limită pentru încheierea procedurii de vot. .

    Articolul 39. Luarea deciziilor asupra problemelor de competența adunării generale a participanților societății de către unicul participant al societății.

    Într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile cu privire la aspectele care intră în competența adunării generale a participanților companiei sunt luate de unicul participant al companiei în mod individual și sunt documentate în scris. În acest caz, prevederile articolelor 34, 35, 36, 37, 38 și 43 din prezenta lege federală nu se aplică, cu excepția dispozițiilor referitoare la momentul adunării generale anuale a participanților societății.

    Articolul 40. Organul executiv unic al societăţii

    1. Organul executiv unic al societății (director general, președinte și alții) este ales de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății. Organul executiv unic al companiei poate fi ales și din afara participanților săi.

    Un acord între societate și persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, la care persoana care îndeplinește funcțiile de director unic. a fost ales organul societății sau de către un participant al societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

    2. Numai o persoană fizică poate acționa ca organ executiv unic al unei societăți, cu excepția cazului prevăzut la articolul 42 din prezenta lege federală.

    3. Organul executiv unic al companiei:

    1) fără împuternicire, acționează în numele societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

    2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

    3) emite dispoziții privind numirea în funcții a salariaților societății, cu privire la transferul și eliberarea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;

    4) exercită alte atribuții care nu sunt atribuite de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților societății, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății.

    4. Procedura de desfășurare a activităților organului executiv unic al societății și de luare a deciziilor acestuia este stabilită prin statutul societății, documentele interne ale societății, precum și printr-un acord încheiat între societate și persoana care îndeplinește funcțiile. a unicului său organ executiv.

    Articolul 41. Organul executiv colegial al societatii

    1. În cazul în care statutul societății prevede constituirea, împreună cu organul executiv unic al societății, a unui organ executiv colegial al societății (consiliu, directorat și altele), un astfel de organ este ales de adunarea generală a participanților societății. în numărul şi pe perioada stabilite prin statutul societăţii.

    Un membru al organului executiv colegial al unei companii poate fi doar o persoană fizică, care poate să nu fie membru al companiei.

    Organul executiv colegial al societății își exercită competențele atribuite prin statutul societății.

    Functiile presedintelui organului executiv colegial al societatii sunt indeplinite de persoana care indeplineste functiile organului executiv unic al societatii, cu exceptia cazului in care atributiile organului executiv unic al societatii se transfera administratorului. .

    2. Procedura de desfășurare a activității organului executiv colegial al societății și de luare a deciziilor acestuia este stabilită prin statutul societății și documentele interne ale societății.

    Articolul 42. Transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății către administrator

    Societatea are dreptul de a transfera, în baza unui acord, atribuțiile organului său executiv unic către administrator, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută în mod expres de statutul societății.

    Acordul cu managerul este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, care a aprobat termenii acordului cu managerul, sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanții companiei.

    Articolul 43. Apel împotriva hotărârilor organelor de conducere ale societăţii

    1. O decizie a adunării generale a participanților companiei, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, a altor acte juridice ale Federației Ruse, a statutului companiei și a încălcării drepturilor și intereselor legitime ale unui participant al companiei, poate fi declarată nulă. de către instanță la cererea unui participant al companiei care nu a participat la vot sau a votat împotriva deciziei atacate. O astfel de cerere poate fi depusă în termen de două luni din ziua în care membrul companiei a aflat sau ar fi trebuit să afle despre decizia luată. În cazul în care un participant la societate a participat la adunarea generală a participanților la societate care a adoptat decizia atacată, cererea menționată poate fi depusă în termen de două luni de la data adoptării unei astfel de decizii.

    2. Instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul societății participante care a depus cererea nu a putut influența rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pierderi acestui participant al companiei.

    3. O decizie a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, a organului executiv unic al companiei, a organului executiv colegial al companiei sau a managerului, luată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, altor acte juridice al Federației Ruse, statutul companiei și încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale unui participant la companie, pot fi declarate nule de către instanță la cererea acestui membru al companiei.

    Articolul 44. Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv unic al societății, membrilor organului executiv colegial al societății și directorului

    1. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, în exercitarea drepturilor și în exercitarea atribuțiilor ce le revin, trebuie să acționează în interesul companiei cu bună-credință și înțelepciune.

    2. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul sunt răspunzători față de societate pentru pierderile cauzate societății. prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. În acest caz, nu sunt răspunzători membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, membrii organului executiv colegial al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot. .

    3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, trebuie luate în considerare condițiile obișnuite ale cifrei de afaceri și alte circumstanțe relevante pentru caz.

    4. Dacă, în conformitate cu prevederile prezentului articol, răspund mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară.

    5. Societatea sau participantul său are dreptul de a depune o cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate companiei de către un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, organul executiv unic al companiei, un membru al organ executiv colegial al companiei sau managerului.

    Articolul 45. Dobânda ca societatea să finalizeze o tranzacție

    1. Tranzacții în care există un interes într-un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății, un membru al organului executiv colegial al societății, sau interesul unui participant la societate care, împreună cu afiliații săi, deține douăzeci sau mai mult la sută din voturile din totalul numărului de voturi ale participanților la societate nu poate fi îndeplinit de societate fără acordul adunării generale a participanții companiei.

    Persoanele specificate sunt recunoscute ca interesate de tranzacție de către companie în cazurile în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora:

    • sunt parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile lor cu societatea;
    • deține (fiecare individual sau colectiv) douăzeci sau mai mult la sută din acțiunile (acțiuni, acțiuni) unei persoane juridice care este parte la tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
    • ocupă funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
    • in alte cazuri determinate de statutul societatii.

    2. Persoanele specificate la paragraful 1 al paragrafului 1 al prezentului articol trebuie sa aduca la cunostinta adunarii generale a participantilor societatii informatiile:

    • despre persoanele juridice la care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora dețin douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni);
    • despre persoanele juridice în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora ocupă funcții în organele de conducere;
    • despre tranzacțiile în derulare sau propuse cunoscute de aceștia, în care pot fi considerați interesați.

    3. Decizia societății de a efectua o tranzacție în care există un interes se ia de adunarea generală a participanților societății cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților societății care nu sunt interesați de finalizarea acesteia.

    4. Încheierea unei tranzacții în care există un interes nu necesită o decizie a adunării generale a participanților societății, prevăzută la paragraful 3 al prezentului articol, în cazurile în care tranzacția este efectuată în cadrul activităților obișnuite. activități între societate și cealaltă parte, care au avut loc înainte de momentul de la care persoana interesată să încheie o tranzacție este recunoscută ca atare în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol (nu este necesară o decizie până la data următoarei adunări generale a participanților companiei).

    5. O tranzacție în care există un interes și care a fost efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute în prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

    6. Prezentul articol nu se aplică societăților formate dintr-un singur participant, care exercită concomitent funcțiile de organ executiv unic al acestei societăți.

    7. Dacă în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, luarea deciziilor privind tranzacțiile în care există un interes poate fi atribuită prin statutul societății în competența acesteia, cu excepția cazurilor în care cuantumul plata tranzacției sau valoarea proprietății care face obiectul tranzacției depășește două procente din valoarea proprietății companiei, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare.

    Articolul 46. Tranzacții majore

    1. O tranzacție majoră este o tranzacție sau mai multe tranzacții interdependente legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către societate, direct sau indirect, a proprietății, a căror valoare este mai mare de douăzeci și cinci la sută din valoarea proprietății societății. proprietate, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei adoptării deciziilor de a efectua astfel de tranzacții, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o dimensiune mai mare a unei tranzacții majore. Tranzacțiile majore nu sunt considerate a fi tranzacții efectuate în cursul normal al activității companiei.

    2. În sensul prezentului articol, valoarea proprietății înstrăinate de societate ca urmare a unei tranzacții majore se determină pe baza datelor sale contabile, iar valoarea proprietății dobândite de societate - pe baza pretul ofertei.

    3. Decizia de a efectua o tranzacție majoră este luată de adunarea generală a participanților companiei.

    4. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, decizii privind efectuarea de tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare provine din între douăzeci și cinci până la cincizeci la sută din valoarea proprietății societății, pot fi transmise prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

    5. O tranzacție majoră finalizată cu încălcarea cerințelor prevăzute în prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

    6. Statutul societății poate prevedea că, pentru a efectua tranzacții majore, nu este necesară o decizie a adunării generale a participanților societății și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

    Articolul 47. Comisia de audit (auditor) a societatii

    1. Comisia de audit (auditorul) a societății este aleasă de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății.

    Numărul de membri ai comisiei de audit a societății este determinat de statutul societății.

    2. Comisia de audit (auditorul) a societății are dreptul în orice moment să efectueze inspecții ale activităților financiare și economice ale societății și să aibă acces la toată documentația referitoare la activitățile societății. La solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății. societatea, precum si angajatii societatii sunt obligati sa dea explicatiile necesare oral sau in scris.

    3. Comisia de audit (auditorul) a societății trebuie să efectueze un audit al rapoartelor anuale și al bilanțurilor societății înainte de aprobarea acestora de către adunarea generală a participanților societății. Adunarea generală a participanților societății nu are dreptul de a aproba rapoartele anuale și bilanțurile societății în lipsa concluziilor comisiei de audit (auditorul) societății.

    4. Procedura de lucru a comisiei de audit (auditor) a societatii este determinata de statutul si documentele interne ale societatii.

    5. Acest articol se aplică în cazurile în care constituirea unei comisii de audit a unei societăți sau alegerea unui auditor al unei societăți este prevăzută de statutul societății sau este obligatorie în conformitate cu prezenta lege federală.

    Articolul 48. Auditul societatii

    Pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, precum și pentru verificarea stării afacerilor curente ale societății, aceasta are dreptul, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să angajeze un auditor profesionist care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al companiei, membrii organului executiv colegial al companiei și participanții la Compania.

    La cererea oricărui membru al societății, un audit poate fi efectuat de către un auditor profesionist ales de acesta, care trebuie să îndeplinească cerințele stabilite de partea întâi a prezentului articol. În cazul unui astfel de audit, plata pentru serviciile auditorului se efectuează pe cheltuiala participantului la societate la cererea căruia se efectuează. Cheltuielile unui participant la societate pentru plata serviciilor unui auditor ii pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate pe cheltuiala companiei.

    Implicarea unui auditor pentru a verifica și confirma acuratețea rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei este obligatorie în cazurile prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.

    Articolul 49. Raportarea publică a societății

    1. Societatea nu este obligată să publice rapoarte privind activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală și alte legi federale.

    2. În cazul unei oferte publice de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune, societatea este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri anuale, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în conformitate cu cu ei.

    Articolul 50. Depozitarea documentelor firmei

    1. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente:

    • actele constitutive ale societății, precum și modificările și completările aduse actelor constitutive ale societății și înregistrate în modul prescris;
    • proces-verbal (procesul verbal) al ședinței fondatorilor societății, care conține decizia de înființare a societății și de aprobare a evaluării bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății, precum și alte decizii legate de înființarea societății. Compania;
    • un document care confirmă înregistrarea de stat a companiei;
    • documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanțul său; documentele interne ale companiei;
    • reglementări privind sucursalele și reprezentanțele companiei;
    • documente referitoare la emisiunea de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune ale companiei;
    • procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților societății, ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) societății, organului executiv colegial al societății și comisiei de audit a societății;
    • listele persoanelor afiliate companiei;
    • concluziile comisiei de audit (auditor) societății, auditorului, organelor de control financiar de stat și municipale;
    • alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul companiei, documentele interne ale companiei, deciziile adunării generale a participanților companiei, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și executivul organele firmei.

    2. Societatea depozitează documentele prevăzute la paragraful 1 al prezentului articol la sediul organului său executiv unic sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților la societate.

    Capitolul V. REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

    Articolul 51. Reorganizarea societatii

    1. Societatea poate fi reorganizată voluntar în modul prevăzut de prezenta lege federală.

    Alte motive și proceduri pentru reorganizarea companiei sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

    2. Reorganizarea unei companii poate fi realizată sub formă de fuziune, aderare, divizare, divizare și transformare.

    3. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

    Atunci când o societate este reorganizată sub forma fuziunii unei alte companii cu aceasta, prima dintre ele se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre încetarea activității societății comasate.

    4. Înregistrarea de stat a societăților create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților societăților reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor în statut, se efectuează în modul stabilit de legile federale.

    5. Nu mai târziu de treizeci de zile de la data deciziei de reorganizare a societății și la reorganizarea societății sub formă de fuziune sau aderare, de la data deciziei cu privire la aceasta de către ultima dintre societățile participante la fuziune. sau aderare, societatea este obligată să notifice în scris despre aceasta toți creditorii societății cunoscuți de aceasta și să publice în organul de presă, care publică datele privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizia luată. În acest caz, creditorii societății, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificărilor acestora sau în termen de treizeci de zile de la data publicării mesajului despre hotărârea luată, au dreptul să ceară în scris rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiile relevante ale companiei și compensarea pierderilor.

    Înregistrarea de stat a societăților comerciale create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activității societăților reorganizate se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de sesizare a creditorilor în modul stabilit de prezentul alineat.

    Dacă bilanţul de separare nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice create ca urmare a reorganizării poartă răspundere solidară pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de creditorii săi.

    Articolul 52. Fuziunea societatilor

    1. Fuziunea de societăți este crearea unei noi societăți cu transferul către aceasta a tuturor drepturilor și obligațiilor a două sau mai multor societăți și încetarea acestora din urmă.

    2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o hotărâre cu privire la o astfel de reorganizare, la aprobarea acordului de fuziune și a statutului societății create ca urmare a fuziunii, precum și ca la aprobarea actului de transfer.

    3. Acordul de fuziune, semnat de toți participanții la societatea creată ca urmare a fuziunii, este, împreună cu statutul său, documentul său constitutiv și trebuie să respecte toate cerințele stabilite de Codul civil al Federației Ruse și de prezentul regulament federal. Legea pentru acordul constitutiv.

    4. În cazul în care adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la o reorganizare sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la o astfel de reorganizare și la aprobarea acordului de fuziune, statutul societății create ca urmare a fuziunii și act de transfer, alegerea organelor executive ale societății create ca urmare a fuziunii, efectuată în cadrul unei adunări generale comune a participanților societăților care participă la fuziune. Momentul și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt determinate de acordul de fuziune.

    Organul executiv unic al societății create ca urmare a fuziunii desfășoară acțiuni legate de înregistrarea de stat a acestei societăți.

    5. La fuziunea societatilor comerciale, toate drepturile si obligatiile fiecaruia dintre ele sunt transferate societatii create ca urmare a fuziunii, in conformitate cu actele de transfer.

    Articolul 53. Fuziunea unei societăți

    1. Fuziunea unei societati reprezinta incetarea uneia sau mai multor societati comerciale cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acestora catre o alta societate.

    2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la această reorganizare, cu privire la aprobarea acordului de fuziune, iar adunarea generală a participanților societății achiziționate ia, de asemenea, o decizie privind aprobarea actul de transfer.

    3. Adunarea generală comună a participanților societăților care participă la fuziune aduce modificări actelor constitutive ale societății la care se efectuează fuziunea, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, determinând mărimea acestora. acțiuni, alte modificări prevăzute de acordul de fuziune și, de asemenea, dacă este necesar, hotărăște și alte aspecte, inclusiv întrebări referitoare la alegerea organelor societății la care se efectuează fuziunea. Momentul și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt stabilite prin acordul de aderare.

    4. Atunci când o societate fuzionează cu alta, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate sunt transferate acesteia din urmă în conformitate cu actul de transfer.

    Articolul 54. Împărțirea societății

    1. Divizarea unei societati este incetarea unei societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acesteia catre societati nou create.

    2. Adunarea generală a participanților unei societăți în curs de reorganizare sub formă de divizare ia o hotărâre asupra acestei reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare a societății, asupra înființării de noi societăți și asupra aprobării bilanţului de separare.

    3. Participanții fiecărei companii create ca urmare a divizării semnează un acord constitutiv. Adunarea generală a participanților fiecărei companii create ca urmare a diviziunii aprobă statutul și alege organele companiei.

    4. Atunci când o societate este divizată, toate drepturile și obligațiile acesteia trec către societățile create ca urmare a divizării, în conformitate cu bilanțul de separare.

    Articolul 55. Divizarea unei companii

    1. Divizarea unei societăți este crearea uneia sau mai multor societăți cu transferul către aceasta a unei părți din drepturile și obligațiile societății reorganizate fără a înceta aceasta din urmă.

    2. Adunarea generală a participanților societății în curs de reorganizare sub formă de divizare ia o decizie asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare, asupra înființării unei noi societăți (societăți noi) și la aprobarea bilanțului de separare, și înscrie în actele constitutive ale societății în curs de reorganizare sub forma unei divizări, modificări legate de modificările în componența participanților societății, stabilirea mărimii acțiunilor acestora, precum și alte modificări prevăzute pentru prin hotărârea de separare și, de asemenea, dacă este cazul, rezolvă și alte probleme, inclusiv chestiunile de alegere a organelor societății.

    Participanții societății divizate semnează acordul constitutiv. Adunarea generală a participanților societății divizate aprobă statutul acesteia și alege organele societății.

    Dacă singurul participant al societății divizate este societatea reorganizată, adunarea generală a acesteia din urmă ia o hotărâre cu privire la reorganizarea societății sub formă de divizare, asupra procedurii și condițiilor de divizare, și aprobă, de asemenea, statutul societății divizate și bilanțul de separare și alege organele societății divizate.

    3. Atunci când una sau mai multe societăți comerciale sunt separate dintr-o societate, o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilanțul de separare.

    Articolul 56. Transformarea societăţii

    1. Societatea are dreptul de a se transforma in societate pe actiuni, societate cu raspundere suplimentara sau cooperativa de productie.

    2. Adunarea generală a participanților unei societăți în curs de reorganizare sub formă de transformare ia o hotărâre asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de transformare, asupra procedurii de schimb de acțiuni ale participanților societății cu acțiuni ale unei societăți pe acțiuni. , acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere suplimentară sau acțiuni ale membrilor unei cooperative de producție, la aprobarea statutului unei societăți pe acțiuni, a unei societăți cu răspundere suplimentară sau a unei cooperative de producție creată ca urmare a transformării, precum și asupra aprobarea actului de transfer.

    3. Participanții la o entitate juridică creată ca urmare a transformării iau o decizie cu privire la alegerea organelor sale în conformitate cu cerințele legilor federale privind astfel de entități juridice și instruiesc organismul relevant să efectueze acțiuni legate de înregistrarea de stat a persoană juridică creată ca urmare a transformării.

    4. La transformarea unei societati, toate drepturile si obligatiile societatii reorganizate sunt transferate persoanei juridice create ca urmare a transformarii in conformitate cu actul de transfer.

    Articolul 57. Lichidarea unei societăți

    1. Societatea poate fi lichidată voluntar în modul stabilit de Codul civil al Federației Ruse, ținând cont de cerințele prezentei legi federale și ale statutului companiei. Societatea poate fi, de asemenea, lichidată printr-o hotărâre judecătorească din motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.

    Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.

    2. Hotărârea adunării generale a participanților societății privind lichidarea voluntară a societății și numirea unei comisii de lichidare se ia la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv sau participant al societății. . Adunarea generală a participanților unei societăți lichidate voluntar ia o decizie cu privire la lichidarea societății și numirea unei comisii de lichidare.

    3. Din momentul numirii comisiei de lichidare, acesteia i se transfera toate puterile de conducere a afacerilor societatii. Comisia de lichidare actioneaza in instanta in numele societatii lichidate.

    4. Dacă participantul societății lichidate este Federația Rusă, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o entitate municipală, comisia de lichidare include un reprezentant al organismului federal pentru gestionarea proprietății de stat, o instituție specializată care vinde proprietăți federale, o organism pentru gestionarea proprietății de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse, vânzător de proprietate de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse sau organism administrativ local.

    5. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

    Articolul 58. Repartizarea averii unei societăți lichidate între participanții săi

    (1) Bunurile societății lichidate rămase după încheierea decontărilor cu creditorii se repartizează de către comisia de lichidare între participanții societății în următoarea ordine:

    • în primul rând, se efectuează plata către participanții companiei a părții distribuite, dar neplătite din profit;
    • în al doilea rând, proprietatea societății lichidate este distribuită între participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

    2. Cerințele fiecărei cozi sunt îndeplinite după ce cerințele cozii anterioare sunt pe deplin îndeplinite.

    Dacă proprietatea societății nu este suficientă pentru a plăti partea distribuită, dar neplătită din profit, proprietatea societății este distribuită între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

    Capitolul VI. DISPOZIȚII FINALE

    Articolul 59. Intrarea în vigoare a prezentei legi federale

    2. Din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale, actele juridice în vigoare pe teritoriul Federației Ruse, până la aducerea lor în conformitate cu prezenta lege federală, se aplică în măsura în care nu contravin prezentei legi federale.

    Din momentul intrării în vigoare a prezentei Legi Federale, actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) se aplică în măsura în care nu contravin prezentei Legi federale.

    3. Actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) create înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi federale trebuie aduse în conformitate cu prezenta lege federală până la 1 iulie 1999.

    Societățile cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, trebuie, înainte de 1 iulie 1999, să fie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție sau să reducă numărul de participanți până la limita stabilită de prezenta lege federală. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni, transformarea lor în societăți pe acțiuni închise este permisă fără limitarea numărului maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Prevederile paragrafelor doi și trei ale paragrafului 3 al articolului 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu se aplică acestor societăți pe acțiuni închise.

    La transformarea societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție în modul prevăzut de prezentul alineat, nu se aplică și dispozițiile paragrafului 5 al articolului 51 din prezenta lege federală.

    Decizia adunării generale a participanților unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) privind transformarea unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), numărul de participanți al cărui număr la data intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, se adoptă cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată). Participanții la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) care au votat împotriva deciziei de transformare a acesteia sau nu au luat parte la vot au dreptul de a se retrage din societatea cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) în modul stabilit de articolul 26 din această lege federală.

    Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) care nu și-au adus actele constitutive în conformitate cu prezenta lege federală sau nu au fost transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție pot fi lichidate în instanță la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat a entități juridice sau alte organisme de stat sau organisme guvernamentale locale cărora dreptul de a face o astfel de revendicare este acordat de legea federală.

    4. Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) menționate la paragraful 3 al prezentului articol sunt scutite de la plata taxei de înregistrare atunci când înregistrează modificări ale statutului lor juridic în legătură cu aducerea acesteia în conformitate cu prezenta Lege federală.

    Presedintele
    Federația Rusă
    B.YELTSIN

    COMENTARIU LA LEGEA FEDERALA

    „DESPRE SOCIETELE CU RĂSPUNDERE LIMITĂ”

    (acum modificat prin Legile Federale Nr. 96-FZ din 11 iulie 1998, Nr. 193-FZ din 31 decembrie 1998, Nr. 31-FZ din 21 martie 2002, Nr. 192-FZ din 29 decembrie 2004, din 27 iulie 2006 Nr. 138-FZ, din 18 decembrie 2006 Nr. 231-FZ, din 29 aprilie 2008 Nr. 58-FZ, din 22 decembrie 2008 Nr. 272-FZ, din 30 decembrie Nr. 2008 312-FZ, din 19 iulie 2009 Nr. 205-FZ, din 2 august 2009 Nr. 217-FZ, din 27 decembrie 2009 Nr. 352-FZ, din 27 iulie 2010 Nr. 227-F 28 decembrie 2010 Nr. 401-FZ, din 28 decembrie 2010 Nr. 409-FZ, din 11 iulie 2011 Nr. 200-FZ, din 18 iulie 2011 Nr. 228-FZ (modificat la 30 noiembrie 2011 Nr. 362-FZ), din 6 decembrie 2011 Nr. 405-FZ, din 29 decembrie 2012 Nr. 282-FZ, din 23 iulie 2013 Nr. 210-FZ și din 21 decembrie 2013 Nr. 379- Federal Legea, din 5 mai 2014 Nr. 129-FZ, din 30 martie 2015 Nr. 67-FZ, din 6 aprilie 2015 Nr. 82-FZ, din 29 iunie 2015 Nr. 209-FZ, din 29 iunie 2015 Nr. 210-FZ, din 29 decembrie 2015 Nr. 391-FZ, din 29 decembrie 2015 Nr. 409-FZ, modificat prin Legea federală din 27 octombrie 2008 Nr. 175-FZ)

    (articol cu ​​articol)

    Introducere

    Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea sub comentariu) a fost adoptată în conformitate cu instrucțiunile directe cuprinse în paragraful 3 al art. 87 „Dispoziții de bază privind o societate cu răspundere limitată”, partea întâi a Codului civil al Federației Ruse: statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată și drepturile și obligațiile participanților săi sunt determinate de prezentul cod și de legea societăților cu răspundere limitată. . Norma de mai sus predetermină simultan obiectul reglementării și domeniul de aplicare a Legii comentate (a se vedea comentariul la articolul 1 din Lege).

    Înainte de adoptarea Legii comentate, statutul juridic al societăților cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților la societăți comerciale, procedura de înființare, activități, reorganizare și lichidare a societăților comerciale la nivel legislativ erau determinate doar de prima parte a Codul civil al Federației Ruse. Cu toate acestea, multe aspecte ale activităților societăților cu răspundere limitată nu sunt reglementate în detaliu de acest Cod. Astfel, adoptarea unei legi speciale a eliminat „vidul legal” în domeniul relevant al reglementării juridice. Un pas similar a fost făcut anterior de către legiuitorul federal în ceea ce privește reglementarea legală a statutului societăților pe acțiuni: ca parte a punerii în aplicare a ordinului direct al paragrafului 3 al art. 96 din partea 1 a Codului civil al Federației Ruse, Legea federală nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” a fost adoptată la 26 decembrie 1995 (denumită în continuare Legea SA). În consecință, într-o serie de norme ale Legii comentate pot fi urmărite analogii cu normele Legii cu privire la SA, despre care se discută mai detaliat în comentariile la articolele Legii.

    Proiectul de lege, adoptat ca Lege comentată, a fost înaintat Dumei de Stat de către deputații Dumei de Stat P.G. Bunich, V.E. Laritsky, L.M. Kanaev, V.I. Sergienko. La dezvoltarea proiectului au participat următoarele persoane: G.E. Avilov, V.V. Vitryansky, G.D. Golubov, O.M. Kozyr, E.A. Kulkov, T.M. Medvedeva, E.A. Suhanov, A.V. Timofeev, S.A. Hokhlov, S.A. Shishkin.

    Ca o caracteristică generală a proiectului de lege, nota explicativă a acestuia reținea următoarele:

    proiectul prezentat a fost elaborat pe baza prevederilor Codului civil al Federației Ruse, precum și a experienței legislative și a practicii judiciare a Rusiei și a țărilor străine. Scopul principal al proiectului este completarea legislației actuale cu reguli care reglementează mai detaliat drepturile și obligațiile participanților la societățile cu răspundere limitată, procedura de constituire a capitalului autorizat, conducerea companiei și responsabilitatea organelor executive. Proiectul acordă o mare atenție problemelor de efectuare a contribuțiilor la capitalul autorizat al companiei, creșterea capitalului autorizat, expulzarea și retragerea participanților din companie, transferul acțiunilor participanților companiei;

    proiectul dezvoltă prevederile Codului civil al Federației Ruse care vizează protejarea intereselor creditorilor unei societăți cu răspundere limitată și stabilește cerințe pentru valoarea minimă a capitalului autorizat, suma minimă a contribuției unui participant, cerințele privind necesitatea să efectueze o evaluare independentă a contribuțiilor efectuate sub formă nemoneară etc.;

    normele proiectului asigură o protecție suficientă a drepturilor participanților cu un număr mic de voturi împotriva abuzurilor de către participanții cu un număr mare de voturi. În primul rând, astfel de norme includ regulile de luare a deciziilor la adunarea generală a participanților - cu majoritatea sau majoritatea calificată a tuturor participanților, și nu a celor prezenți. În al doilea rând, norme care obligă, la luarea unui număr de decizii (de exemplu, acordarea unor drepturi suplimentare, impunerea unor obligații suplimentare etc.), deciziile trebuie luate în unanimitate sau cu acordul persoanei ale cărei drepturi sunt direct afectate de o astfel de decizie. În plus, proiectul de lege oferă participanților companiei posibilitatea, în situații de urgență, de a cere în instanță excluderea din companie a participanților care își încalcă grav îndatoririle sau fac imposibilă activitățile companiei. Această prevedere a proiectului este importantă pentru soluționarea situațiilor de impas care apar adesea la înființarea societăților cu răspundere limitată, când unii dintre participanți nu își aduc contribuțiile declarate, inducând astfel în eroare creditorii companiei cu privire la adevărata mărime a capitalului autorizat, precum și societatea însăși. și participanții săi rămași într-o situație economică dificilă;

    Proiectul de lege reglementează în detaliu aspecte importante pentru companie și participanții săi, cum ar fi retragerea unui participant din companie, procedura, metodele și momentul plății valorii proprietății către participantul care se retrage, transferul unei cote din societate. capitalul autorizat de la un participant la altul sau un terț, procedura prin care societatea poate achiziționa acțiunile unui participant și procedura de vânzare a unei acțiuni deținute de societate, procedura de gaj a unei acțiuni din capitalul autorizat de către un participant, executarea silită prin creditorii unui participant asupra cotei sale din capitalul autorizat;

    Proiectul de lege definește în detaliu prevederile referitoare la conducerea societății. În comparație cu Codul civil al Federației Ruse, gama de probleme a căror rezolvare intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților companiei a fost extinsă. Se stabilesc termenele și procedura de convocare și desfășurare a adunării generale a participanților, precum și procedura de luare a deciziilor în cadrul adunării, fiind prevăzută posibilitatea ținerii adunării generale în lipsă. Proiectul definește atribuțiile organului executiv al societății și prevede cazurile în care persoanele care îndeplinesc funcțiile organului executiv răspund față de societate pentru pierderile cauzate de faptele lor vinovate;

    În ciuda severității unora dintre normele sale, proiectul de lege este totuși liberal în multe privințe. Această abordare reflectă esența unei societăți cu răspundere limitată ca formă organizatorică și juridică a unei organizații comerciale și o face mai atractivă atunci când alegeți o formă de desfășurare a afacerilor sau de cooperare în afaceri. Autorii proiectului, ținând cont de nivelul modern de pregătire a documentelor constitutive ale societăților cu răspundere limitată, s-au concentrat pe crearea unor reguli pe care participanții companiei le pot modifica cu documentele lor constitutive. Aceste reguli se referă la viața internă a unei societăți cu răspundere limitată și pot fi stabilite prin acordul participanților la companie înșiși;

    Concentrându-se pe practica utilizării acestei forme în diverse domenii de activitate economică, proiectul de lege indică posibilitatea stabilirii prin alte legi (speciale) a unor reguli care definesc statutul juridic specific al societăților cu răspundere limitată care își desfășoară activitatea în domeniile bancar, asigurări, investiții. activități și producție agricolă.

    În perioada de valabilitate a Legii comentate, acesteia i-au fost aduse în mod repetat modificări și completări. Aceste modificări sunt discutate în comentariile la articolele relevante ale Legii. Aici ni se pare oportun să menționăm doar actele care au introdus modificările. În special, acestea sunt următoarele acte: Legea federală din 11 iulie 1998 nr. 96-FZ „Cu privire la modificările la articolul 59 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată””;

    Legea federală din 31 decembrie 1998 nr. 193-FZ „Cu privire la modificările și completările la articolul 59 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată””;

    Legea federală din 21 martie 2002 nr. 31-FZ „Cu privire la aducerea actelor legislative în conformitate cu Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice””;

    Legea federală din 29 decembrie 2004 nr. 192-FZ „Cu privire la modificările anumitor acte legislative ale Federației Ruse în legătură cu adoptarea Legii federale „Cu privire la titlurile de valoare pe bază de ipotecă””;

    Legea federală din 27 iulie 2006 nr. 138-FZ „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și unele alte acte legislative ale Federației Ruse”;

    Legea federală din 18 decembrie 2006 nr. 231-FZ „Cu privire la introducerea în vigoare a părții a patra a Codului civil al Federației Ruse”;

    Legea federală din 29 aprilie 2008 nr. 58-FZ „Cu privire la modificările anumitor acte legislative ale Federației Ruse și invalidarea anumitor prevederi ale actelor legislative ale Federației Ruse în legătură cu adoptarea Legii federale „Cu privire la procedura de elaborare investiții străine în entități de afaceri care au o importanță strategică pentru asigurarea apărării și securității statului a țării”;

    Legea federală din 27 octombrie 2008 nr. 175-FZ „Cu privire la măsurile suplimentare de consolidare a stabilității sistemului bancar în perioada până la 31 decembrie 2014” (modificată prin Legea federală din 3 decembrie 2011 nr. 381-FZ) );

    Legea federală din 22 decembrie 2008 nr. 272-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse în legătură cu îmbunătățirea controlului de stat în domeniul securității private și activităților de detectiv”;

    Legea federală din 30 decembrie 2008 nr. 312-FZ „Cu privire la modificările la partea I a Codului civil al Federației Ruse și anumite acte legislative ale Federației Ruse”;

    Legea federală din 19 iulie 2009 nr. 205-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse”;

    Legea federală din 2 august 2009 nr. 217-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse privind crearea de entități comerciale de către instituțiile științifice și de învățământ finanțate de la buget în scopul aplicării practice (implementarea) a rezultatelor activitate intelectuală”;

    Legea federală din 27 decembrie 2009 nr. 352-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse în ceea ce privește revizuirea restricțiilor pentru companiile comerciale la formarea capitalului autorizat, revizuirea metodelor de protecție a drepturilor creditorilor la reducerea capitalului autorizat, modificarea cerințe pentru societățile comerciale în cazul unei discrepanțe între capitalul autorizat și valoarea activelor nete, revizuirea restricțiilor asociate emisiunii de obligațiuni de către societățile comerciale”;

    Legea federală din 27 iulie 2010 nr. 227-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse în legătură cu adoptarea Legii federale „Cu privire la organizarea prestării de servicii de stat și municipale”;

    Legea federală din 28 decembrie 2010 nr. 401-FZ „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la industria energiei electrice” și anumite acte legislative ale Federației Ruse”;

    Legea federală din 28 decembrie 2010 nr. 409-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse privind reglementarea plății dividendelor (distribuirea profitului)”;

    Legea federală din 11 iulie 2011 nr. 200-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse în legătură cu adoptarea Legii federale „Cu privire la informații, tehnologiile informaționale și protecția informațiilor”;

    Legea federală din 18 iulie 2011 nr. 228-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse privind revizuirea metodelor de protecție a drepturilor creditorilor la reducerea capitalului autorizat, modificarea cerințelor pentru societățile comerciale în caz de o discrepanță între capitalul autorizat și valoarea activelor nete” (modificată prin Legea federală din 30 noiembrie 2011 nr. 362-FZ);

    Legea federală din 6 decembrie 2011 nr. 405-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse în ceea ce privește îmbunătățirea procedurii de executare silită asupra bunurilor ipotecate”;

    Legea federală din 29 decembrie 2012 nr. 282-FZ „Cu privire la modificările anumitor acte legislative ale Federației Ruse și recunoașterea unor prevederi ale actelor legislative ale Federației Ruse ca fiind invalide”;

    Legea federală din 23 iulie 2013 nr. 210-FZ „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și anumite acte legislative ale Federației Ruse”;

    Legea federală din 21 decembrie 2013 nr. 379-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse”;

    Legea federală din 5 mai 2014 nr. 129-FZ „Cu privire la modificările la articolul 90 din partea I a Codului civil al Federației Ruse și articolul 16 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”;

    Legea federală din 30 martie 2015 nr. 67-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse în ceea ce privește asigurarea fiabilității informațiilor furnizate atunci când

    înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”;

    Legea federală din 6 aprilie 2015 nr. 82-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse privind eliminarea sigiliului obligatoriu al companiilor comerciale”;

    Legea federală din 29 iunie 2015 nr. 209-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse cu privire la introducerea posibilității ca persoanele juridice să utilizeze carte standard”;

    Legea federală din 29 iunie 2015 nr. 210-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse și invalidarea anumitor prevederi ale actelor legislative ale Federației Ruse”;

    Legea federală din 29 decembrie 2015 nr. 391-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse”;

    Legea federală din 29 decembrie 2015 nr. 409-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse și invalidarea paragrafului 3 din partea 1 a articolului 6 din Legea federală „Cu privire la organizațiile de autoreglementare” în legătură cu adoptarea din Legea federală „Cu privire la procedurile de arbitraj (arbitraj)) în Federația Rusă”.

    O atenție deosebită în comentariu se acordă modificărilor conceptuale introduse de legile federale din 30 decembrie 2008 nr. 312-FZ, din 19 iulie 2009 nr. 205-FZ și din 18 iulie 2011 nr. 228-FZ (denumită în continuare ca Legea din 2008 nr. 312-FZ, Legea din 2009 nr. 205-FZ și, respectiv, Legea din 2011 nr.

    Legea din 2008 nr. 312-FZ, al cărei proiect a fost înaintat Dumei de Stat de către Guvernul Federației Ruse, ca parte a îmbunătățirii legislației civile actuale care reglementează statutul juridic al companiilor, precum și al participanților acestora, a introdus o Numărul de modificări semnificative nu numai la Legea comentată, ci și la prima Parte a Codului civil al Federației Ruse. La adoptarea Legii nr. 312-FZ din 2008, au fost luate în considerare o serie de puncte, astfel cum sunt prevăzute în Conceptul de elaborare a legislației corporative pentru perioada până în 2008, aprobat de Consiliul pentru Competitivitate și Antreprenoriat din cadrul Guvernului Federația Rusă la 10 februarie 2006 (denumit în continuare Conceptul pentru dezvoltarea legislației corporative). Conceptul menționat a fost elaborat ca parte a implementării planului de acțiune al Guvernului Federației Ruse pentru implementarea în 2006 a prevederilor Programului de dezvoltare socio-economică a Federației Ruse pe termen mediu (2006-2008). ), aprobat. Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 ianuarie 2006 nr. 38-r „Cu privire la Programul de dezvoltare socio-economică a Federației Ruse pe termen mediu (2006–2008)”.

    Legea din 2009 nr. 205-FZ a introdus modificări atât în ​​Legea prezentată în comentariu, cât și la o serie de alte acte legislative. Prezenta Lege, după cum au remarcat autorii proiectului său, urmărește îmbunătățirea legislației procesuale actuale, precum și a legislației care reglementează statutul juridic al parteneriatelor și societăților comerciale, cooperative, în partea dedicată problemelor procedurale în soluționarea așa-numitelor litigii corporative. Principalele idei implementate în prezenta Lege sunt asigurarea coerenței actelor judiciare adoptate în examinarea litigiilor economice; oferirea persoanelor care participă la un litigiu corporativ, ale căror drepturi și interese legitime pot fi încălcate, cu ample oportunități de a intra într-un caz examinat de instanța de arbitraj; creșterea nivelului de accesibilitate reală a justiției în litigiile corporative.

    Legea din 2011 nr. 228-FZ a introdus modificări în Legea comentată și Legea cu privire la SA, ca parte a îmbunătățirii reglementării procedurii de reducere a capitalului autorizat al societăților comerciale, precum și a creșterii protecției drepturilor creditorilor la reducerea capitalul autorizat în cazul unei discrepanțe între mărimea capitalului autorizat și valoarea activelor nete ale companiei.

    Luând în considerare normele Legii comentate, împreună cu alte lucruri, se oferă explicații date de Plenul Forțelor Armate ale Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse. Principalele documente utilizate în acest caz sunt Rezoluția Plenului Forțelor Armate RF și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 1 iulie 1996 nr. 6/8 „Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea părții întâi. din Codul civil al Federației Ruse”, Rezoluția Plenului Forțelor Armate RF și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 decembrie 1999 nr. 90/14 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni””.

    2. Procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări, de securitate privată și de investiții, precum și în producția de produse agricole, agenți de credit ipotecar și companii specializate sunt determinate de legile federale.

    3. Relații legate de executarea de către investitori străini sau un grup de persoane, care include un investitor străin, a tranzacțiilor cu acțiuni care constituie capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată, care are o importanță strategică pentru asigurarea apărării țării și a securitatea statului, precum și stabilirea controlului investitorilor străini sau al unui grup de persoane, care include un investitor străin, asupra acestor societăți comerciale sunt reglementate în conformitate cu prevederile „Cu privire la procedura de efectuare a investițiilor străine în societăți comerciale cu caracter strategic. importanță pentru asigurarea apărării țării și a securității statului”.

    1. O societate cu răspundere limitată (denumită în continuare societate) este o societate comercială creată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni; Participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii acțiunilor lor în capitalul autorizat al societății.

    Participanții societății care nu au plătit integral acțiunile poartă răspundere solidară pentru obligațiile societății în limita valorii părții neachitate din acțiunile lor din capitalul autorizat al societății.

    2. Societatea deține proprietăți separate, care sunt contabilizate în bilanțul său independent, și poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite drepturi de proprietate și persoane neproprietate, să poarte responsabilități și să fie reclamant și pârât în ​​instanță.

    O companie poate avea drepturi civile și responsabilități civile necesare desfășurării oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine obiectului și scopurilor activității, limitate în mod specific de statutul companiei.

    Compania se poate angaja în anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care condițiile de acordare a unui permis special (licență) pentru desfășurarea unui anumit tip de activitate prevăd cerința de a desfășura o astfel de activitate ca exclusivitate, societatea în perioada de valabilitate a permisului (licenței) specială are dreptul să desfășoare excludeți numai tipurile de activități prevăzute de permisul special (licență) și tipurile de activități conexe.

    3. Societatea se consideră creată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

    5. Societatea are dreptul de a deține un sigiliu, ștampile și formulare cu denumirea, emblema proprie, precum și o marcă înregistrată și alte mijloace de individualizare. Legea federală poate prevedea obligația unei companii de a utiliza un sigiliu.

    3. În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea în alt mod de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau alte persoane în caz de insuficiență a proprietății societății pot fi cesionate conform obligațiilor sale.

    4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este responsabilă pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.

    1. Compania trebuie să aibă un nume complet și are dreptul de a avea o denumire corporativă prescurtată în limba rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) în limbile străine.

    Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „răspundere limitată”. Denumirea prescurtată a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „răspundere limitată” sau abrevierea LLC.

    Denumirea companiei în limba rusă și în limbile popoarelor Federației Ruse poate conține împrumuturi în limbi străine în transcriere rusă sau în transcrieri ale limbilor popoarelor Federației Ruse, cu excepția termenilor și abrevieri care reflectă forma organizatorică și juridică a companiei.

    (1) O societate poate înființa sucursale și deschide reprezentanțe prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare. de voturi pentru a lua o astfel de decizie este prevăzută de statutul societății.

    Crearea de către companie de sucursale și deschiderea de reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse se realizează în conformitate cu cerințele prezentei legi federale și altele, și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația din statul străin pe teritoriul căruia sunt create sucursale sau sunt deschise reprezentanțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

    2. O sucursală a unei companii este divizia sa separată, situată în afara locației companiei și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia, inclusiv funcțiile de reprezentanță.

    3. O reprezentanță a unei societăți este divizia sa separată, situată în afara locației societății, reprezentând interesele societății și protejându-le.

    4. Sucursala si reprezentanta societatii nu sunt persoane juridice si actioneaza in baza reglementarilor aprobate de societate. O sucursală și reprezentanță sunt dotate cu proprietate de către firma care le-a creat.

    Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile în numele companiei care le-a creat. Responsabilitatea pentru activitățile sucursalei și reprezentanței companiei revine companiei care le-a creat.

    5. Statutul societății trebuie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia. Mesajele despre modificările aduse statutului companiei și informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Modificările specificate în statutul societății intră în vigoare pentru terți din momentul notificării unor astfel de modificări organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

    Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește statutul juridic al societății, obligațiile și drepturile participanților săi, regulile de creare, lichidare și reorganizare. Specificul transformării, formării și închiderii întreprinderilor din domeniile de investiții, bancar, securitate privată, activități de asigurări și în producția de bunuri agricole sunt reglementate și de alte reglementări din industrie.

    14-FZ „On LLC” („Garant”)

    În art. 2 din actul normativ în cauză oferă termeni și definiții de bază. Un SRL este o întreprindere comercială formată din una sau mai multe entități, cu un capital autorizat împărțit în acțiuni. Participanții nu suportă riscul de pierdere și nu rambursează obligațiile companiei legate de activitățile acesteia în limita valorii contribuțiilor lor. Entitățile trebuie să își plătească integral cotele de capital. Participanții care au făcut doar o investiție parțială sunt răspunzători solidar pentru obligațiile întreprinderii în măsura în care valoarea părții restante a contribuției.

    Caracteristicile companiei

    Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” prevede că o companie trebuie să aibă proprietăți separate, care sunt contabilizate într-un bilanţ independent. O întreprindere poate dobândi și exercita drepturi neproprietate și de proprietate în nume propriu, poate fi răspunzătoare pentru obligațiile sale și își poate reprezenta interesele în instanță în calitate de pârât sau reclamant. Societatea poate desfășura orice activitate care nu este interzisă prin reglementări și nu contravine scopurilor creării acesteia stabilite în cartă. Anumite tipuri de operațiuni pot fi efectuate numai cu licență (permis).

    Legea nr.14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește că o întreprindere se consideră formată de la data înregistrării sale de stat conform regulilor prevăzute de reglementările în vigoare. O companie este creată pentru o perioadă nedeterminată, cu excepția cazului în care se specifică altfel în statut.

    Personalizare

    Legea nr. 14-FZ „On LLC” (versiunea actuală) impune întreprinderii să aibă un sigiliu rotund în limba oficială a statului și să indice locația sa. Societatea poate avea formulare și ștampile cu numele, emblema, marca comercială etc.

    În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, o întreprindere trebuie să aibă un nume complet și poate avea un nume prescurtat. Există anumite cerințe pentru nume. În special, numele trebuie să conțină în mod necesar sintagma „răspundere limitată” în versiunea prescurtată, este permisă utilizarea unei abrevieri. Alte cerințe pentru denumire sunt determinate de prevederile Codului civil.

    Specificul îndeplinirii obligațiilor

    În conformitate cu Legea federală nr. 14, compania este responsabilă pentru acțiunile sale cu toate proprietățile care îi aparțin. Întreprinderea nu îndeplinește obligațiile participanților săi. În caz de faliment (insolvență) a unei societăți din vina investitorilor sau a altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru aceasta, sau capacitatea de a determina acțiunile acesteia, cei responsabili pentru insuficiența proprietății societății sunt desemnați. răspundere subsidiară.

    Reprezentanțe și sucursale

    Conform Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, o întreprindere are dreptul de a forma divizii separate. Deciziile relevante sunt luate la o întâlnire a participanților. O rezoluție este considerată aprobată dacă este susținută de o majoritate (cel puțin 2/3) din numărul total de voturi, cu excepția cazului în care este stabilit un număr diferit în cartă.

    Formarea reprezentanțelor și a sucursalelor se realizează în conformitate cu cerințele prevăzute de Legea federală a XIV-a „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și alte reglementări, iar în străinătate - prevederile legale ale statului pe teritoriul căruia se formează diviziunile, cu excepția cazului în care altfel prevăzut în tratatele internaţionale.

    Aceste organizații nu acționează ca persoane juridice. Activitățile acestora se desfășoară în conformitate cu reglementările aprobate de întreprinderea principală. O reprezentanță a unui SRL este o divizie care se află în afara locației întreprinderii. Acționează în interesul companiei și asigură protecția acestora. O sucursală este o divizie situată în afara locației SRL și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia. Aceasta include reprezentarea. Numirea conducerii diviziilor este efectuată de companie. Pentru a-și exercita atribuțiile, li se eliberează o împuternicire.

    Companii afiliate

    Ei au drepturile unei persoane juridice și sunt formați atât pe teritoriul Federației Ruse, cât și în străinătate. O companie este considerată o filială dacă întreprinderea principală are capacitatea de a determina deciziile care sunt aprobate de aceasta. Un astfel de drept poate apărea în virtutea unui acord încheiat, a unei participări predominante la capital sau din alte motive. nu este răspunzător pentru obligațiile societății-mamă. Întreprinderea principală poate emite instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta. Totodată, răspunde solidar cu aceasta pentru tranzacțiile efectuate în timpul executării acestor ordine. În cazul insolvenței unei filiale din vina întreprinderii principale, aceasta din urmă este prevăzută pentru datoriile acesteia, dacă proprietatea sa era insuficientă pentru aceasta. Participanții pot cere despăgubiri de la compania principală pentru pierderile cauzate din vina acesteia.

    Firme dependente

    Ca atare, Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (ultima ediție) recunoaște companiile al căror capital autorizat este deținut în proporție de peste 20% de întreprinderea principală. Societatea care a achiziționat acțiunea specificată este obligată să dezvăluie informații despre aceasta. În acest scop, informațiile sunt publicate în publicația oficială care conține date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Informațiile relevante trebuie făcute publice cât mai curând posibil după finalizarea tranzacției.

    Participanții

    Conform Legii nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acestea pot fi persoane juridice și cetățeni. Anumite persoane pot fi interzise sau restricționate să participe. Agențiile guvernamentale și structurile guvernamentale locale nu au dreptul de a se alătura unui SRL, cu excepția cazului în care legislația federală prevede altfel. O întreprindere poate fi fondată de o singură persoană. Acesta devine astfel singurul participant. O societate poate fi formata din mai multe persoane. În cursul activităților sale, o întreprindere poate deveni o companie cu un singur participant. Numărul maxim de fondatori nu poate fi mai mare de 50. În cazul în care numărul de participanți depășește acesta, în termen de un an întreprinderea trebuie transformată în OJSC. Dacă acest ordin nu este îndeplinit, iar numărul de entități nu este redus, societatea poate fi lichidată în instanță în conformitate cu cerințele autorității de înregistrare sau ale altor organisme abilitate.

    Drepturile participanților

    Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (versiunea actuală) prevede următoarele opțiuni legale:

    1. Participa la gestionarea afacerilor curente ale intreprinderii conform regulilor prevazute in actul de reglementare in cauza si in statutul societatii.
    2. Obține informații despre activitățile companiei, studiază contabilitatea acesteia și alte documente.
    3. Participa la distribuirea profitului. Conform 14-FZ „On LLC”, dividendele sunt plătite pe baza rezultatelor perioadei de raportare.
    4. Vindeți sau înstrăinați în alt mod cota dumneavoastră sau o parte din aceasta din capital altor participanți sau altor persoane.
    5. Părăsiți societatea. Acest lucru se poate face prin vânzarea acțiunii de către participant (dacă această posibilitate este prevăzută în cartă) sau prin prezentarea unei cerințe ca întreprinderea să-și achiziționeze contribuția în cazurile stabilite în actul de reglementare.
    6. Primește o parte din proprietate atunci când Participantul are dreptul de a cumpăra active materiale rămase în urma decontărilor cu creditorii. În timpul lichidării, în conformitate cu 14-FZ „On LLC”, un evaluator independent efectuează calculele adecvate. În schimbul proprietății, participantul are dreptul de a cere valoarea acesteia.

    Caracteristici suplimentare

    Ele pot fi prevăzute de statutul întreprinderii la momentul înființării sau prevăzute prin hotărâre a ședinței adoptate în unanimitate. Drepturile suplimentare la înstrăinarea cotei unui participant sau a unei părți din aceasta nu sunt transmise dobânditorului. Încetarea sau restrângerea acestora în raport cu toți participanții se efectuează pe baza unei hotărâri adoptate în unanimitate în ședință, în legătură cu un subiect anume - cu o majoritate (cel puțin 2/3) a tuturor alegătorilor. În acest din urmă caz, subiectul trebuie să dea acordul scris sau să voteze pentru aprobarea rezoluției. Participantul poate renunța la drepturile suplimentare care i-au fost acordate prin trimiterea unei notificări corespunzătoare.

    Responsabilitati

    În conformitate cu 14-FZ „On LLC”, participanții întreprinderii trebuie:

    1. Efectuați plăți pentru acțiunile din capitalul societății în sumele, modul și termenele stabilite prin actul de reglementare și contractul constitutiv.
    2. Menține confidențialitatea informațiilor despre activitățile companiei.

    Responsabilități suplimentare pot fi stabilite în statutul întreprinderii la înființarea acesteia sau atribuite subiecților prin hotărâre a ședinței. În cazul în care sunt furnizate pentru o anumită entitate, la înstrăinarea cotei sale sau a unei părți a acesteia, ele nu trec către dobânditor.

    Înființarea unei întreprinderi

    Formarea unei societăți se realizează în conformitate cu hotărârea ședinței. Dacă există un singur fondator, atunci acesta este acceptat doar de el. Decizia reflectă rezultatele votării pe probleme legate de organizarea întreprinderii, numirea/alegerea organelor executive, formarea unei comisii de audit, dacă aceste structuri sunt obligatorii sau prevăzute în cartă.

    La infiintarea unei societati de catre o entitate trebuie sa se determine cuantumul capitalului, perioada si procedura de plata a acestuia, valoarea nominala si marimea actiunii. Participanții încheie un acord scris care stabilește regulile de desfășurare a activităților comune. Acordul stabilește, de asemenea, suma și termenul de plată a acțiunilor.

    Cartă

    Acționează ca document de înființare al întreprinderii. Carta trebuie să indice:

    1. Numele companiei (abreviat și complet).
    2. Date despre locație.
    3. Informații cu privire la competența și componența organelor executive, inclusiv cu privire la aspecte legate de jurisdicția lor exclusivă și cu privire la procedura de luare a deciziilor acestora.
    4. Date despre valoarea capitalului.
    5. Responsabilitățile și drepturile participanților.
    6. Informații despre regulile și consecințele retragerii entităților din companie, dacă este prevăzută o astfel de posibilitate.
    7. Date cu privire la procedura de transfer al întregii părți sau unei părți a acesteia către o altă persoană.
    8. Reguli pentru stocarea documentației și furnizarea de informații altor entități.
    9. Alte informații de importanță semnificativă.

    Capital

    Se formează din prețul nominal al acțiunilor participanților. Valoarea capitalului trebuie să fie de cel puțin 10 mii de ruble. Mărimea sa, precum și costul acțiunilor, este determinată în ruble. Capitalul determină valoarea minimă a proprietății care asigură îndeplinirea obligațiilor față de creditori. Mărimea ponderii participanților este determinată ca fracție sau ca procent. Trebuie să corespundă raportului dintre valoarea sa nominală și valoarea capitalului. Actul constitutiv poate prevedea o limitare a mărimii maxime a acțiunii. Valoarea sa reală trebuie să corespundă unei părți din prețul activelor nete ale întreprinderii, proporțional cu mărimea depozitului. Limitări ale mărimii acțiunilor pot fi stabilite pentru participanții individuali ai societății în statut la momentul constituirii și pot fi incluse și în document, modificate sau excluse din acesta în baza unei hotărâri a adunării adoptate în unanimitate.